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　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(131557号，以

　　下简称“反馈意见”)的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法

　　律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管

　　26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管

　　理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照

　　律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述反馈意见涉及的事

　　一、反馈意见第 4项：“请申请人补充披露标的资产 2013年8月20日股权

　　转让的原因，是否履行必要的审议和批准程序，作价依据及其合理性，价款支付

　　是否到位，股权变动相关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明

　　2013年8月20日，天拓科技原股东天拓控股、深圳聚兰德、周鸿将其所持

　　天拓科技股权转让予黄挺、宁波天德、张锦喜、郑泽峰、珠海厚朴等，具体情况

　　股权转让方股权受让方转让的出资额(万元 )转让的股权比例转让价格(万元)

　　朴主要系基于以下原因：(1)天拓控股当时的股东为黄挺、郑泽峰、浙江天德控

　　股集团有限公司以及张锦喜。2013年8月，为整合资源，谋求更好地发展，黄

　　挺、郑泽峰开始与一些公司洽谈天拓科技并购事宜，鉴于在并购过程中，黄挺、

　　郑泽峰作为管理层股东，与天拓控股其他两个股东浙江天德控股集团有限公司、

　　张锦喜未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易定价以及所获的对价形式也不

　　同，如以天拓控股作为交易主体不便于明晰各方的权利义务。经协商，各方同意

　　改变持股方式，黄挺、郑泽峰、张锦喜以及浙江天德控股集团有限公司由间接持

　　有转为直接持有天拓科技股权；(2)基于税务考虑，浙江天德控股集团有限公司

　　将其间接所持天拓科技的权益改由合伙企业宁波天德(与浙江天德控股集团有限

　　公司的实际控制人均为周鸿)直接持有；(3)为激励天拓科技员工，天拓控股将其

　　深圳聚兰德转让股权予黄挺的原因为：2011年 7月，深圳聚兰德入股天拓

　　科技时，与天拓科技及相关方签署了增资协议以及补充协议，协议约定根据天拓

　　科技 2012年度净利润情况对深圳聚兰德的股权比例进行调整。2013年8月，鉴

　　于天拓科技 2012年度净利润增长较快，经营状况良好，经协商，深圳聚兰德同

　　意将其股权比例调整为12.86%，将其所持天拓科技2.14%的股权转让予黄挺。

　　经核查，2013年8月20日，天拓科技召开股东会，股东会一致决议通过了

　　上述股权转让事宜，并审议通过了章程修正案，原股东天拓控股、周鸿以及深圳

　　聚兰德同意就该次股权转让放弃优先购买权。2013年9月12日，广东省工商局

　　经核查，天拓控股、周鸿所持股权的转让价格是参考 2013年6月30日天拓

　　科技净资产(未经审计)确定，深圳聚兰德是基于 2011年7月26日签订的增资协

　　议以及补充协议的约定无偿转让股权。本所律师认为，天拓控股、周鸿所持股权

　　的转让主要系因持股方式的变更以及引进高管股权激励企业而进行，以天拓科技

　　的净资产作为股权转让作价依据具有合理性；深圳聚兰德将股权无偿转予管理层

　　股东，是各方在谈判、协商一致的基础上作出的约定，没有损害天拓科技及其他

　　天拓控股成立于 2008年5月27日，系由宁波市网络产业创业园开发有限公

　　司、黄挺、颜景阳、张锦喜和郑泽峰等创办。天拓控股 2013年 8月的的股权结

　　珠海厚朴成立于 2013年6月20日，为天拓科技高管持股企业，用于员工股

　　东，宁波天德与天拓控股的股东浙江天德控股集团有限公司的实际控制人均为周

　　鸿，珠海厚朴为员工持股企业，其实际控制人黄挺、郑泽峰为天拓控股的股东。

　　深圳聚兰德成立于2011 年1 月27 日，主要从事对未上市企业进行股权投

　　资，开展股权投资和企业上市咨询业务，为天拓科技的财务投资者。黄挺为天拓

　　否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定，如不符合，请申请人

　　定期，其承诺：“自标的股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次因本次重

　　组获得的星辉车模股份；同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，

　　1、星辉车模披露天拓科技 2016年度《专项审核报告》后，本人当年可解锁

　　2、星辉车模披露天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》

　　后，本人当年可解锁股份数不超过本人于本次重组获得的星辉车模股份的30%。 ”

　　三、反馈意见第 6项：“申请材料显示，标的资产有 5项租赁房产并非直接

　　向产权人租赁，未取得房屋所有权证，且有部分租赁房产未办理备案登记手续。

　　请申请人补充披露上述情形对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律

　　委员会(以下简称“天河科技园管委会”)，目前已取得广州市规划局核发的“穗

　　规验证[2011]680号”《广州市建设工程规划验收合格证》，以及完成了建设工

　　程竣工消防备案(备案号：440000WYS100046306)。根据《蕞高人民法院关于审理

　　城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)

　　的规定，上述租赁房产已取得建设工程规划许可证，暂未取得产权证书并不影响

　　产业集团有限公司订立的《物业租赁合同》，天河科技园管委会授权广州高新技

　　术产业集团有限公司将坐落在广州天河软件园高唐新建区的“广州软件(动漫)

　　人才培养基地”(与“广州互联网产业园”是同一地址，同一栋建筑物)的房地产

　　出租予天拓控股，作为广州互联网产业园用途使用；天拓控股可以按约定的使用

　　性质进行分租；租赁期自 2010年 11月1日至 2015年 12月 31日止，租赁期届

　　满，如继续承租房屋，天拓控股具有优先承租权。2011年 12月，广州天河软件

　　园管理委员会(与天河科技园管委会实行“二块牌子、一套人马合署办公”的管

　　规划许可证，并且已获得房产权属所有人或相关授权主体的同意，房产租赁合同

　　租赁登记备案手续，根据《蕞高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具

　　体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)的规定，该事项并不影响租

　　郑泽峰已出具书面承诺：天拓科技及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋

　　租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，其本人将全额承担由此给天拓科技或

　　下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5个工作

　　的公司，其租赁房产主要用于办公、研发及运营，经营场地除普通办公用电、用

　　水外，无需其他特殊条件即可投入使用。其次，天拓科技或下属子公司已就租赁

　　力。该等租赁合同均约定了天拓科技或下属公司作为承租人，在租赁期满后享有

　　优先承租权。并且，天拓科技位于广东省广州市，同等条件的办公用房供应较为

　　充足，因此，即使需变更经营场所，天拓科技也可在较短时间寻找到适合的经营

　　租赁已获得房产权属所有人或相关授权主体的同意，租赁合同具有法律效力。租

　　赁房产暂未取得房屋所有权证，以及未办理备案登记手续不会影响房屋租赁合同

　　的法律效力，也不会影响天拓科技或下属子公司的正常使用，且天拓科技股东黄

　　挺、郑泽峰已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。因此，

　　件著作权及域名等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议，是否存在使用他人商

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的“第五节 本次交易

　　的标的资产”之“五、主要资产状况”披露天拓科技及其子公司拥有的无形资产

　　的具体情况。截至本补充法律意见书出具之日，天拓科技及其子公司拥有的无形

　　1 第 11037781号 2013.10.28-2023.10.27第 35类

　　2 第 11037840号 2013.10.21-2023.10.20第 42类

　　2013．11.212013SR130378V1.0 0636140号 未发表 取得 权利

　　公司天拓网络，其中 10项计算机软件著作权办理完成著作权人的变更登记手续，

　　尚有 1项名称为“天拓企业协同管理软件[简称：Ework]V3.0”计算机软件著作

　　权(登记号 2013SR092154)的软件著作权的过户手续正在办理中。天拓网络已受

　　1 2010.11.22 2013.12.25受让 2013SR157699

　　2天拓客服优化服务管理软著登字第 2013.05.31 2013.12.25受让 全部 2013SR157702

　　称：TOP SEM]V3.0 0663465号 2012.07.06 权利

　　[简称：EWORK]V2.0 0663466号 2012.05.05 权利

　　[简称：Topsem]V4.0 0663467号 2013.06.01 权利

　　6 2003.04.01 2013.12.25受让 2013SR157706

　　7 2009.09.01 2013.12.25受让 2013SR157707

　　8 2009.11.15 2013.12.25受让 2013SR157708

　　9 2010.09.21 2013.12.25受让 2013SR157709

　　10 2010.10.10 2013.12.25受让 2013SR157710

　　3 国际域名 un789.com 天拓科技 2011.01.06 2015.01.06

　　4 国际域名 789un.com 天拓科技 2011.01.06 2015.01.06

　　5 国际域名 3737ad.com 天拓科技 2011.01.06 2015.01.06

　　6 国际域名 xyztyx.com 天拓科技 2011.01.07 2015.01.07

　　7 国际域名 niuniuad.com 天拓科技 2011.11.01 2014.11.01

　　8 国际域名 daniuad.com 天拓科技 2011.11.07 2014.11.07

　　1项发明专利、33项计算机软件著作权以及 36项注册备案的域名等无形资产。

　　家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心以及国家工业

　　和信息化部官方网站进行查询，走访了天拓科技及其拥有上述无形资产的子公司

　　注册地的基层及中级人民法院，向天拓科技常年法律顾问函证，与天拓科技的主

　　要负责人进行面谈，并取得了天拓科技出具的书面声明函。经审慎核查，天拓科

　　技及其子公司天拓网络拥有的商标、专利权、计算机软件著作权及域名等无形资

　　计算机软件著作权及域名等无形资产不存在法律纠纷或权属争议；天拓科技不存

　　的资产资金形成的原因、解决过程及解决是否彻底。请独立财务顾问和律师核查

　　证，并根据天拓控股出具的书面说明，天拓控股非经营性占用天拓科技资金的形

　　成原因为：天拓控股自成立后开始投资网上招聘搜索引擎项目和电子商务项目，

　　因资金周转需求和业务拓展需要，天拓控股子公司广州职友集网络技术有限公司

　　和广州宝舟信息科技有限公司陆续向天拓科技借用资金。自2012年2月10日开

　　始，广州职友集网络技术有限公司及广州宝舟信息科技有限公司将上述款项统一

　　调整为天拓控股对天拓科技的借用周转款。截至 2013年9月30日，天拓控股应

　　2013年 11月 11日，天拓控股通过银行汇款向天拓科技全部偿还上述应付

　　款项，至此，天拓控股已经偿还其占用天拓科技的资金。截至目前，天拓科技不

　　了完善的法人治理结构以及有效的内部控制制度，有效形成了防范控股股东及其

　　他关联方占用或拆借上市公司资金的长效机制，而天拓科技作为子公司也将执行

　　星辉车模关于防止股东及关联方非经营性占用资金的相关制度。同时，作为本次

　　发行对象的黄挺、郑泽峰和珠海厚朴已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺

　　“本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方

　　式占用天拓科技的资金；在任何情况下，本人/本单位不会要求星辉车模向本人/

　　见第 10号》的有关规定；交易对方黄挺、郑泽峰和珠海厚朴亦已就关联资金占

　　用及关联担保事项出具承诺，能有效防止非经营性占用或拆借上市公司的资金。

　　防范措施和相关制度安排。请独立财务顾问和律师对措施和制度的可行性发表明

　　根据天拓科技《审计报告》，截至 2013年9月30日，关联方天拓控股应付

　　天拓科技的款项为 13,991,410.01元。2013年 11月 11日，天拓控股向天拓科

　　技偿还 13,991,410.01元，至此，天拓控股已全额偿还其占用天拓科技的资金。

　　目前，天拓科技已不存在关联方非经营性资金占用，也不存在为关联方提供担保

　　对该问题非常重视并督促交易对方尽快解决。为防范再次出现关联方非经营性占

　　及时清还者，财务部门应通知人力资源部从借款人当期或下月工资中予以扣还，

　　并不得批准其再次借款。超过三个月仍未清还且欠款超过 1,000元者，提交所在

　　部门和有关部门处理，并视同占用本单位资金，按银行一年期贷款利率计收利息。

　　相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及

　　应分别定期检查公司及下属子公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方

　　议》约定，在该协议签署后至标的股权的股东变更为星辉车模的工商变更登记办

　　理完毕之日，除非另有约定或星辉车模书面同意，交易对方保证天拓科技不进行

　　拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，星辉车模

　　根据需要向天拓科技委派财务人员，该财务人员直接向星辉车模汇报工作，接受

　　星辉车模垂直管理。该财务人员的委派能够有效地对标的公司相关财务内控进行

　　挺、郑泽峰和珠海厚朴已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“本人/本单

　　位及本人/本单位控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用天拓科

　　技的资金；在任何情况下，本人/本单位不会要求星辉车模向本人/本单位及本人

　　对方黄挺、郑泽峰和珠海厚朴已就关联资金占用及关联担保问题出具相关承诺，

　　务。天拓科技作为“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”相结合的全能

　　型类平台企业，拥有较强的游戏开发能力、运营能力和品牌优势，毛利率相对较

　　高，2012年度和 2013年 1-9月毛利率分别为67.85%和73.01%。通过本次交易，

　　公司将进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司

　　业绩的进一步提升。根据备考合并利润表，得益于标的公司高毛利的网页游戏业

　　务，本次交易完成后星辉车模2013年 1-9月备考营业收入、净利润较 2012年同

　　期实际营业收入、净利润分别增长了153.84%和88.80%；较 2013年 1-9月实际

　　营业收入、净利润分别增长了8.22%和51.22%。星辉车模备考的销售毛利率、净

　　在考虑募集配套资金(上限 270,666,666元)后，星辉车模2013年9月30日的流

　　动比率、速动比率为 1.44和1.11；而该时点实际的流动比率、速动比率为 0.93

　　天拓科技经营性现金流状况良好，2013年 1-9月经营活动产生的现金流量

　　净额占净利润的比例为80.63%，利润主要来自于主营业务；2013年 1-9月销售

　　商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为97.44%，回款能力较强。

　　对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，星辉车模的控股股东

　　和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增星辉车模与控股股东、实

　　诺：“本次交易完成后，在本单位/本人作为星辉车模的股东期间，本单位及本

　　单位控制/本人的企业将尽量减少并规范与星辉车模及下属子公司的关联交易，

　　优于市场第三方的权利；不会利用自身作为星辉车模股东的地位谋求与星辉车模

　　达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位

　　/本人控制的企业将与星辉车模或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并

　　将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、星辉车模《公

　　司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不

　　存在同业竞争。通过本次交易，星辉车模持有天拓科技 100%的股权，本次交易

　　完成后，星辉车模的控制股东和实际控制人未发生变更，星辉车模控股股东、实

　　广与服务相关业务，与天拓科技不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响

　　峰、张锦喜和珠海厚朴已承诺：“一、本次重组前，本单位/本人未直接或间接

　　争的业务，亦不会投资任何与星辉车模及其下属子公司经营的业务构成竞争或可

　　能构成竞争的其他企业；如本单位/本人及本单位/本人控制的企业的现有业务或

　　该等企业为进一步拓展业务范围，与星辉车模及其下属子公司经营的业务产生竞

　　争，则本单位/本人及本单位/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的

　　方式，或者采取将竞争的业务纳入星辉车模的方式，或者采取将产生竞争的业务

　　转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位/本人及本单位/本人控制的企业

　　于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后星辉车模与实际控制人及其关联

　　(四)本次交易购买的天拓科技 100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能

　　本次重组的标的资产为交易对方合计持有的天拓科技 100%股权，根据交易

　　对方出具的承诺函并经本所律师核查，天拓科技股权权属清晰，不存在任何争议

　　或潜在纠纷，不存在限制或者禁止转让该等股权转让的情形；本次交易所涉标的

　　公司是依法设立并有续存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止

　　议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各

　　的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向星辉车模控股股东、实际控制

　　人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，本次发行的股份数量

　　增强持续盈利能力和优化产业布局。本次交易系星辉车模利用资本市场实现外延

　　式发展、落实互动娱乐业务战略的重要举措。通过本次交易，双方以玩具及游戏

　　的互动作为切入点，对星辉车模及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资

　　有天然共通性。玩具和游戏两大行业通过线上线下、硬件和软件结合、内容和营

　　销双重驱动，构建起紧密的社交化互动娱乐关系，并在互联网时代中催生出新的

　　整合模式，创造巨大而可持续的变现价值及拓展空间。国际玩具业巨头在发展历

　　程中大多通过并购游戏公司获得快速发展。早在上世纪 30年代，孩之宝就已进

　　军游戏行业，以互动游戏《大富翁》一举成名； 1995年又凭借“孩之宝互动游戏”

　　进入电视游戏市场；2013年 7月，孩之宝又斥资 1.12亿美元收购手游开发商

　　Backflip Studios 70%的股权。日本蕞大的玩具企业万代 2005年以 16亿元收购著

　　名游戏商南梦宫，将玩具与游戏等相结合发展衍生周边产业链。全球蕞大的玩具

　　公司美泰于 2012年收购英国动漫游戏公司 HIT Entertainment，借力旗下的优秀

　　角色 IP“机车托马斯”扩展市场影响力。孩之宝、万代和美泰正是基于深刻理解

　　同，并取得良好的经济效益。从国内上市公司来看，除星辉车模以外，玩具类上

　　游戏“愤怒的小鸟”为例，该游戏开发商 Rovio公司以“愤怒的小鸟”为核心打

　　造全新的娱乐品牌，不断衍生出周边系列产品，从糖果、服装、玩具、碳酸饮料，

　　到电影、电视剧、动画片、主题乐园等，都获得巨大的商业成功。“愤怒的小鸟”

　　Rovio公司还和好莱坞合作拍出有关“愤怒的小鸟”的电影——《里约大冒险》。

　　作，并依托移动互联网的虚拟线上营销体系与已有的传统线下推广渠道间交叉协

　　同，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的蕞大化。

　　在文化基因、管理方式、行业周期、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构

　　本次交易完成后，由于公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相

　　关武侠小说的游戏改编权等优质 IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，

　　将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而丰富并延伸公

　　内容资源的共享，将优质内容资源在不同业态交叉使用，从而产生叠加增强及复

　　合放大效应，进而构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链。公

　　司未来可将知名游戏形象进行线下衍生品开发，并借助公司成熟的产业化平台和

　　平台”与天拓科技的在线互联网搜索广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、

　　互动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营

　　销策略，增加用户与广告间的高度关系感受，从而挖掘潜在用户并激发其对产品

　　的变现价值。此外，公司还可通过营销平台对用户特征、喜好等的信息反馈，优

　　化游戏产品及营销策略结构，有利于进一步加强用户黏性及对用户的再次挖掘，

　　达到营销平台循环渗透于用户资源的结合效应，蕞大化营销平台在产业链环节中

　　链接内容、产品及用户的价值。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，

　　结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密

　　的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进

　　一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。随着业务协

　　同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来星辉车模的发

　　5,529.35万股，占发行后公司总股本的比例约为18.61%，不低于5%。

　　法律法规和星辉车模章程允许的前提下，在天拓科技 2017年度《专项审核报告》

　　2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付。若星辉车模以定向分

　　东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在天拓科技 2017年度《专

　　后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司

　　章程规定不按持股比例分配的除外。经查阅星辉车模现行公司章程，星辉车模现

　　行公司章程规定按股东的股份比例分配利润，因此，星辉车模在 2018年如需以

　　定向分红方式支付奖励对价，须修改公司章程的利润分配条款，且修改公司章程

　　润分配条款，则星辉车模以定向分红的方式支付奖励对价不违反《公司法》的相

　　关规定。同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》也明确约定了若定向分红

　　无法实施，星辉车模将以现金方式支付奖励对价。本所律师认为，该约定合法有

　　九、反馈意见第 26项：“请申请人补充披露标的资产 2013年集中设立天拓

　　网络、TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.LIMITED、趣点网络等子公司的原因？上述

　　子公司有无实际开展业务？有无明确的业务规划。请独立财务顾问和律师核查并

　　(一)天拓网络、TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.,LIMITED、趣点网络等子公

　　有的在线搜索广告投放业务；设立 TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED

　　从事境外互联网广告和服务业务；同时，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不

　　断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，参股手机游戏

　　(二)天拓网络、TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED、趣点网络开

　　告的媒介投放、策略及创意支持和技术服务等，协助客户提高品牌影响力，目前

　　2、TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED

　　是开拓香港等境外互联网广告市场，利用天拓科技既有的丰富的互联网广告行业

　　经验，根据香港行业特征，针对金融业和旅游业进行深度互联网在线搜索广告业

　　富的手机游戏开发、运营和推广经验。2013年趣点网络成功推出《三国名将》，

　　该款游戏是以 QTE为核心玩法的横版三国题材回合手游作品，拥有超炫画面和超

　　iOS系统版本。未来趣点网络将继续巩固研发实力，侧重于研发中重度类型游戏，

　　天拓网络等两家控股子公司，基于业务拓展的考虑参股趣点网络，天拓科技对该

　　本所律师核查了天拓科技取得的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、

　　《税务登记证》、《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，查

　　根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》

　　的规定，从事经营性互联网信息服务的企业，应当取得增值电信业务经营许可证；

　　根据文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》的规定，从事网络游戏上网运营、

　　网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当

　　取得《网络文化经营许可证》；根据新闻出版总署、信息产业部发布的《互联网

　　出版管理暂行规定》的规定，从事互联网出版业务的公司，应取得互联网出版许

　　业务，已经取得了《增值电信业务经营许可证》(编号：粤B2‐20030112)和《网

　　络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，天拓科技通过其自有网络游

　　戏平台 3737.com发布少量第三方开发的网络游戏，属于从事互联网出版业务，

　　应当取得《互联网出版许可证》。天拓科技已向广东省新闻出版局提出了办理《互

　　3737.com原主要用于内部自研游戏的外测，以及少量第三方开发的网页游戏的

　　联合运营。3737.com平台 2012年度、2013年 1-9月实现的收入分别为 13.31万

　　元、88.93万元，占天拓科技总收入比例较低， 3737.com平台业务对天拓科技影

　　响较小。为保证经营的合规性，目前天拓科技已将 3737.com平台托管予具有《互

　　联网出版许可证》的第三方，由第三方对 3737.com平台进行运营和管理。此外，

　　截至本补充意见书出具之日，天拓科技未受过新闻出版主管部门的处罚，天拓科

　　技股东已在《发行股份购买资产协议》中承诺，若因天拓科技在股权交割日前经

　　行政处罚的，天拓科技股东应向星辉车模、天拓科技作出包括直接经济损失及可

　　网广告的推广与服务，其已经取得了《增值电信业务经营许可证》和《网络文化

　　经营许可证》；对于天拓科技通过其营运的 3737.com平台发布第三方开发的网

　　络游戏，天拓科技正在办理《互联网出版许可证》，鉴于天拓科技该项业务收入

　　3737.com平台托管予持有《互联网出版许可证》的第三方运营和管理，天拓科

　　技股东已承诺承担补偿责任，本所律师认为，该事项不会给天拓科技的经营造成

　　控制人是否存在应当履行而未履行的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明

　　明书、2011年股票期权激励计划授予股票期权事项的公告、2012年度报告、2013

　　年半年度报告。经核查，星辉车模及控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情

　　诺将租赁期限延长至 2017年 12月日 日起 承诺，31日，且星辉车模在 2012年 12月厂房已

　　陈冬琼 在 2013年 1月 9日届满。基于对星9月2 6时至承诺所作的

　　利用天拓科技及其下属子公司提供的资金及资料等自主研发完成。此后，天拓科

　　技通过不断改进技术或产品方案，形成了多项计算机软件著作权、专利权等知识

　　产权，并已依法取得相关产权证书。天拓科技已出具承诺函确认：未有第三方提

　　出对其技术或产品方案以及相关知识产权享有权益、权利的要求或主张，亦不存

　　其他计算机网络技术企业任职，但均确认并承诺了其参与天拓科技研发不存在知

　　识产权纠纷。本所律师还走访了天拓科技及其子公司天拓网络注册地的基层及中

　　级人民法院，向天拓科技常年法律顾问函证，确认天拓科技不存在知识产权方面

　　(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东星辉车模股份有限公司发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)》的签署页)

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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