双成药业：关于控股子公司关联交易的公告
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2020-033
海南双成药业股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”、“甲方”）与公司关联方宁波奥拉半导体有限公司（以下简称“宁波奥拉”、“乙方”）进行关联交易，关联交易的总金额为人民币 1,198,080.00 元：
（1）宁波双成将研发中心大楼二楼出租给宁波奥拉，年租金 381,360.00 元，租赁期三年。
（2）宁波双成将部分职工宿舍出租给宁波奥拉使用，年租金 18,000.00 元，租赁期三年。
2、宁波奥拉的股东为 HONGKONGAURAINVESTMENTCO.LIMITED（香港奧拉投资有限公司，以下简称“香港奥拉”）及公司控股股东海南双成投资有限公司（以下简称“双成投资”），香港奥拉为公司股东 HSP INVESTMENTHOLDINGSLIMITED（以下简称“HSP”）的全资子公司。公司实际控制人王成栋先生直接持有双成投资 100%股权；公司实际控制人 WangYingpu 先生直接持有 HSP100%股权。王成栋先生与 WangYingpu 先生为宁波奥拉的董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 WangYingpu 先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
1、公司名称：宁波奥拉半导体有限公司
3、类型：有限责任公司(中外合资)
4、住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 203-2 室
6、注册资本：25000 万元人民币
7、经营范围：集成电路设计、开发、测试、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：宁波奥拉的股东为香港奥拉和双成投资，香港奥拉为 HSP的全资子公司。公司实际控制人王成栋先生直接持有双成投资 100%股权；公司实际控制人 Wang Yingpu 先生直接持有 HSP 100%股权。王成栋先生与 WangYingpu 先生为宁波奥拉的董事。因此，宁波奥拉符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。
11、宁波奥拉蕞近一年又一期的主要财务数据：
1、宁波双成出租的房屋为宁波杭州湾新区滨海四路 866 号宁波双成药业有限公司研发中心大楼二楼，用于出租的建筑面积为 1,589 平方米。
2、宁波双成出租的部分职工宿舍为宁波杭州湾新区滨海四路 866 号宁波双成药业有限公司宿舍楼一。
宁波双成已将研发中心大楼二楼及宿舍楼一抵押给中国建设银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行，抵押期限至 2023 年 12 月 28 日。除此之外，上述全部资产不存在质押或者其他第三******利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
房屋租赁价格参考宁波杭州湾新区标准厂房租赁市场行情，结合宁波双成研发办公区域的实际情况，经双方协商，按 20 元/平米/月确定；宿舍分单间和套间两种类型，宁波奥拉暂定租赁三间单间宿舍，月租金 1,500.00 元，每月实际租赁费用以宁波双成出具的租赁清单为结算依据。
1、地址：宁波杭州湾新区滨海四路 866 号宁波双成药业有限公司研发中心大楼二楼。
2、租赁建筑面积为 1,589 平方米。
2、租赁期满，甲方有权收回出租厂房，乙方应如期归还，乙方需继续承租的，待双方约定后重新签订租赁合同。
1、甲、乙双方约定，该厂房每个月租赁单价为 20 元/㎡，月租金为人民币31,780.00 元，年租金为人民币 381,360.00 元。
2、租金执行每月支付一次，每月 5 个工作日前支付当月租金，甲方收到租金后 10 个工作日内，开具 9%增值税专用******给乙方，如遇增值税税率调整，保持含税单价不变。
租赁期间，乙方租赁厂房内所发生的水、电费用由乙方承担，乙方委托甲方缴纳水、电费，甲方应据实开具水、电费******给乙方。
1、地址：宁波杭州湾新区滨海四路 866 号宁波双成药业有限公司宿舍楼一。
2、租赁期满，甲方有权收回出租宿舍，乙方应如期归还，乙方需继续承租的，待双方约定后重新签订租赁合同。
1、甲、乙双方约定，单间宿舍每个月租赁单价为 500.00 元（含税）, 套间宿舍每个月租赁单价为 1000.00 元（含税）。
2、乙方暂定租赁三间单间宿舍，月租金 1,500.00 元，年租金 18,000.00 元，每月实际租赁费用以甲方出具的租赁清单为结算依据。
3、乙方每月 5 个工作日内支付上月租金，甲方收到租金后 10 个工作日内，开具税率为 9%的增值税普通******给乙方，如遇增值税税率调整，保持含税单价不变。
租赁期间，乙方所发生的水、电费用由乙方承担，乙方委托甲方缴纳水、电费，甲方应据实开具水、电费******给乙方。
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
将宁波双成药业闲置资产进行出租，有利于提高上市公司资产使用效率，本次交易符合公司实际情况。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。交易价格均采用市场定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，宁波双成与宁波守正药物研究有限公司累计已发生各类关联交易的金额为人民币 206.95 万元；公司与上海星可高纯溶剂有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为人民币 12.75 万元。关联交易的总金额为 219.70万元。
就本次将宁波双成闲置资产进行出租的关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：本次控股子公司宁波双成关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事王成栋先生、WangYingpu 先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《双成药业独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《双成药业独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
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