年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，与北京张涌涛律师事务所、上海唐人

　　律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011年3月，国

　　浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所并据

　　请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属

　　机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国

　　上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司

　　提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼

　　并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，

　　为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁

　　和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金

　　融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民

　　个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲

　　裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的

　　法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；

　　发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的

　　（一）本所律师于2021年10月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式

　　担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程

　　行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，

　　调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关

　　联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、

　　董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、

　　监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年

　　的审计报告、2021年第三季度报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构国泰君安、

　　为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行

　　了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券

　　单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资

　　料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见

　　书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了

　　询问并进行了必要的讨论，并取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师

　　认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人

　　员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的

　　相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律

　　师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承

　　担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成

　　券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券

　　法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

　　法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

　　规范和勤勉尽责的精神，对润禾材料的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，

　　并据此已于2022年1月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科

　　技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师

　　（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

　　深圳证券交易所于2022年1月25日出具了编号为审核函〔2022〕020020号的

　　《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

　　的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对宁波润禾高新材料科技股份

　　有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法律事项进行核查并出具本补充

　　法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意

　　法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

　　出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

　　实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

　　准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

　　随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整

　　真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见

　　书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府

　　件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，

　　本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法

　　律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论

　　的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同

　　意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为

　　发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020年定增项目”）未

　　公司2020年定增于2020年8月5日通过深交所审核，于2020年9月16日获

　　得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路演推

　　介沟通，定增发行市场在2020年底至2021年整体供过于求，属于买方市场，对于

　　小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料2020年定增本身发行难

　　度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟通后的发行

　　阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是2020年10月末与2021年6

　　月中旬，但都因有机硅行业整体较为火热，公司受行业整体上涨影响，股价短期内

　　有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体融资规模造成了较

　　大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等待期中，始终未出现

　　合适发行窗口，最终发行批文12个月有效期到期，导致2020年定增发行终止。

　　5,115.91万元、5,417.95万元及7,125.05万元，公司报告期内营业收入、净利润整体

　　同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等2021年均顺利完成再融资发行，

　　再融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整体融资

　　息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极性更

　　强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，本身可转债就属于比定增更容易

　　难度相对较小，且在前次2020年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较多投资

　　者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上述投资者

　　也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会对本次可转

　　相关的风险”之“（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险”中对相关

　　次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、

　　银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决

　　项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全

　　部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营

　　发行人拟投资40,107.70万元用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）（以下简

　　称“项目一”）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充

　　流动资金，其中拟使用募集资金31,000万元，项目一、项目二中均存在预备费、生

　　产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有机硅

　　深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分

　　产品新增等；项目一预计毛利率为23.43%，高于发行人报告期有机硅相关产品毛

　　利率；本次募投项目与2020年定增项目的名称、实施方式、毛利率、内部收益率

　　等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充流动资金的情

　　否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合

　　《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融

　　资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资

　　金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》；

　　（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行业发

　　展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投

　　项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能

　　消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消

　　化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备

　　开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通

　　过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关产

　　品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不

　　及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；（4）项目一效益测算

　　析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可

　　比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合最近一年及一期募投

　　项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目

　　毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合

　　《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情

　　况，说明效益测算的谨慎性；（6）结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产

　　等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和

　　无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对

　　公司未来经营业绩的影响；（7）项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投

　　项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查

　　3、查阅《九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料项目（一期）可

　　4、查阅《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行

　　根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研

　　究报告》并经本所律师核查，项目二不涉及使用、生产《危险化学品目录（2015版）》

　　等相关法律法规的要求，于2019年4月16日取得了永修县行政审批局下发的编号

　　为永行审投字[2019]58号的《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》，同意

　　具项目核准文件之日起2年内未开工建设也未按照规定向核准机关申请延期的，核

　　根据《关于年产35kt有机硅新材料项目备案的通知》，该备案通知有效期二年，

　　自发文之日起计算。2021年10月15日，永修县行政审批局出具了《关于

　　<年产35kt

　　有机硅新材料项目备案通知>

　　中二年期限的说明》，明确对于两年内已开工或办理

　　鉴于九江润禾在项目一项目备案文件有效期届满前（2020年11月12日）已就

　　本募投项目办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》，因此本募投项目备

　　根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》

　　并经本所律师查阅项目可行性分析报告，项目一属于该文件规定的“十五、化学原

　　料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环

　　境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于

　　2020年4月23日下发的编号为九环评字[2020]28号的《九江市生态环境局关于九

　　江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批

　　件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报

　　原审批部门重新审核。同时根据上述环评批复：“环境影响报告书经批准后，项目

　　的性质、规模、地点、采用的工艺或者防治污染、防止生态破坏、防范环境风险的

　　措施发生重大变动的，或自批准之日起超过五年方开工建设的”，应当重新履行报

　　根据上述规定，项目一环评批复文件的有效期届满日为2025年4月22日，截

　　至目前上述环评批复文件尚在有效期内；另经本所律师核查，项目一已于环评批复

　　文件有效期届满前（2020年11月12日）就本募投项目取得《建筑工程施工许可证》；

　　同时项目一亦不存在根据环评批复文件需要重新办理环评批复的情形。综上所述，

　　《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管

　　理办法》的相关规定，需要办理安全条件审查和安全设施设计审查。2020年8月，

　　九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安条审字

　　[2020]9号的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》；2021年6月，九江润

　　查意见书的有效期为两年。建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，

　　期限届满后需要开工建设的，建设单位应当重新进行安全评价。另根据九江润禾就

　　项目一取得的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，该意见书自颁发之日

　　届满日为2022年8月2日，截至目前上述安全条件审查意见书尚在有效期内；另外，

　　九江润禾已就项目一办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》。综上所述，

　　截至本补充法律意见书出具之日，《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》有

　　许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生

　　产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。

　　证，且项目一尚在建设当中。九江润禾已出具相关承诺，在依法获取危险化学品安

　　综上所述，项目一尚在建设过程中，已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，

　　且该等备案/审批手续目前均为有效。项目一开展业务还应当取得危险化学品安全生

　　产许可证，九江润禾承诺在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不会从事危险

　　等相关法律法规的要求，取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于2020

　　年3月10日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。因此，

　　效期为2年，项目备案的有效期为1年，均自核准、备案之日起计算。项目在有效

　　期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目主管部门申请延期或重新备案

　　项目二于2020年3月10日取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出

　　具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，根据《浙江省企业

　　投资项目核准和备案暂行办法》的相关规定，上述备案文件有效期1年。德清润禾

　　起始时间为2020年9月），截至2021年12月31日已累计投入170.88万元。因此，

　　项目二不属于在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目主管部门

　　根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修订）》，

　　项目二属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造

　　制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《湖州市人民政府办

　　公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定：“高

　　质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单

　　外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响

　　报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段

　　的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建设项目环境影响登

　　记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+

　　环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号）的负面清单内，原要求编

　　本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”

　　改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，

　　境局德清分局于2020年3月23出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点

　　件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报

　　根据上述规定，项目二环评批复文件的有效期届满日为2025年3月22日，截

　　至目前上述环评批复文件尚在有效期内；经本所律师核查并向德清润禾相关负责人

　　员确认，项目二环评批复的有效期尚未届满，且德清润禾已根据相关规定报送了开

　　工建设基本信息。因此，截至本补充法律意见书出具之日，上述环评批复文件有效。

　　根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研

　　究报告》并经德清润禾确认，项目二不涉及使用、生产危险化学品的情形，无需办

　　售，属化学原料和化学制品制造业（C26）。申报材料称，发行人本次募投项目产

　　品属于鼓励类产品，项目一已取得节能审批意见书，但尚未取得排污许可证；项目

　　二为技改项目，不需重做能评，排污许可证需待项目完成后根据厂区变更情况变更

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019

　　年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）

　　本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投

　　资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是

　　否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、

　　珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，

　　除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）

　　本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照

　　环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部

　　审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影

　　响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，

　　依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩

　　建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等

　　量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染

　　燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的

　　高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如

　　未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可

　　管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、

　　高环境风险”产品名录（2017年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021

　　年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的

　　具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来

　　源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相

　　匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构

　　成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行

　　2、查阅《产业结构调整指导目录》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能

　　工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能

　　工作的通知》（发改运行[2019]785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作

　　（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情

　　况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）《市场准入负面清

　　单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策

　　3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020

　　年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》

　　等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发

　　展和改革委员会关于印发

　　<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理

　　的意见>

　　的通知》等固定资产投资相关的节能审查规定；并取得发行人关于本次募

　　排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、

　　高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021

　　明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网

　　1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、

　　本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制

　　类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。本次募投项目按照产品论述情况见

　　（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、

　　根据《九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料项目（一期）可行性

　　研究报告》，本募投项目为高档有机硅产品，对照《产业结构调整指导目录（2019

　　年本）》，属于鼓励类“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等

　　新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅

　　橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等

　　高效偶联剂”，不属于其中限制类、淘汰类；对照《石油和化工产业结构调整指导

　　目录》，属于其中鼓励类“二、炼油、化工”中“9.有机硅苯基单体及其系列产品、

　　新型硅油、特种硅树脂及硅烷偶联剂、高性能硅橡胶。高性能氟树脂、氟橡胶、含

　　氟膜材料、环境友好型制冷剂和清洗剂，为医农药等配套的含氟中间体”，为鼓励类

　　项目。项目建设符合区域用地规划、符合江西省及九江市的总体发展规划的要求。

　　根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行性研

　　究报告》，2018年国家统计局已经将有机硅列为战略新兴产业。《中国制造2025》

　　将新材料列为重点支持的10大产业之一，有机硅材料是重要的一种新材料。本项目

　　属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《石油和化工产业结构调整指导目

　　录》中鼓励类项目，符合项目所在园区的功能定位，符合区域用地规划，符合湖州

　　市总体发展规划、浙江德清经济开发区发展规划等要求。对照《产业结构调整指导

　　目录（2019年本）》，本项目5个细分品种项目均不在限制、淘汰目录。因此，该

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、

　　以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、

　　国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦

　　炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、

　　造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据浙江省人民政府

　　办公厅关于印发《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》的通知（浙政办发[2014]66

　　号），产能过剩行业为：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等。根据上述文件

　　见》，“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦

　　化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5,000吨标准煤（等价值）及以

　　上的项目。根据《35kt/a有机硅新材料项目节能报告》，本项目年综合能源消费量

　　3,522.7吨标准煤（等价值），不属于《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排

　　根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020）》

　　年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。

　　发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）

　　用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推

　　知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安

　　全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10

　　蒸吨/小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环

　　保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。加快高效电机、

　　配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压

　　缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁止配套建设自备燃

　　煤电站。发行人本募投项目不涉及燃煤锅炉，符合《浙江省人民政府关于印发浙江

　　施方案的通知》，推进煤炭高效、清洁化利用，全面淘汰10蒸吨/小时以下的燃煤

　　锅炉，推进燃煤热电联产企业综合改造，加快自备电厂整治提升。发行人本募投项

　　目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自备燃

　　煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《湖州市人民政府办公室关于印发湖州

　　注：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

　　由上表可见，本募投项目平均能耗等价值为0.0359吨标准煤/万元，当量值为

　　0.016吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符合国家“节

　　九江润禾已于2019年6月17日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行审

　　投字[2019]96号的《关于年产35kt有机硅新材料项目节能评估和审查的批复》，原

　　则同意35kt/a有机硅新材料项目的节能评估报告。据此，35kt/a有机硅新材料项目

　　费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负

　　责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情

　　况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万

　　千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目

　　录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范

　　办法适用于以下项目：（一）全省各级发展改革部门审批的固定资产投资项目；（二）

　　全省各级发展改革部门核准的固定资产投资项目；（三）全省各级发展改革部门备

　　案的年综合耗能超过3,000吨标准煤或年用电量300万千瓦时的固定资产投资项

　　案，不属于全省各级发展改革部门审批、核准或者备案的项目。根据本项目可研报

　　告，发行人本募集资金投资项目达产后，年综合能源消耗量预计为498.88吨标煤（等

　　规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止

　　新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电

　　是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生

　　态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部

　　分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得

　　根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编

　　制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环

　　境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项

　　目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不

　　订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原

　　料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环

　　境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于

　　2020年4月23日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有限公司年产

　　价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投

　　根据《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》

　　和《关于公布江西省投资项目行政审批等事项目录（2018年本）的通知》的相关规

　　定，对于《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》

　　关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告

　　根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定：“国家根据

　　理：……（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报

　　订）》，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、

　　合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《浙江

　　省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和《关

　　于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的要求，

　　根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方

　　案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区

　　域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告

　　书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影

　　响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目

　　的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术

　　产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号）的

　　本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”

　　改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，

　　环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革

　　试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾2020年3

　　月23日提交申请备案的请示、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、环

　　境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”本募投项目已

　　价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次募投

　　施方案的通知》：“对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和

　　环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的

　　项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和

　　德清润禾已根据上述规定取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23日

　　出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺

　　污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目

　　的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替

　　（1）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目位于大气污染防治重点区域内、35kt/a有机

　　根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22

　　号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重

　　点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地

　　区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、

　　衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济

　　宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、

　　濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含

　　山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、

　　本次募投项目中“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施地点位于浙江省湖州市

　　德清县，属于国家大气污染防治重点区域；“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”

　　根据九江市人民政府于2006年9月11日发布的《九江市高污染燃料禁燃区和

　　烟尘控制区管理办法》规定：禁止使用高污染燃料区域范围为浔阳区、庐山区、九

　　根据湖州市人民政府于2019年4月30日发布的《湖州市人民政府关于调整市

　　区高污染燃料禁燃区的通告》（湖政通[2019]1号）规定：湖州市市区高污染燃料禁

　　燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔区、湖州经济开发区、太湖旅游

　　明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》

　　根据2019年12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019

　　年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下

　　简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可

　　重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度

　　较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影

　　响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环

　　证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物

　　本募投项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项

　　“化学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管理的行业，

　　经本所律师核查，35kt/a有机硅新材料项目（一期）尚未建设完成，属于固定

　　污染源排污许可分类管理名录规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可

　　管理办法（试行）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

　　根据九江润禾出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江润

　　禾尚未启动生产设施或者产生实际排污，九江润禾预计于2022年12月之前申请取

　　得排污许可证（上述时间为预计时间，具体办理时间根据项目实际开展情况及相关

　　发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已

　　经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重

　　点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文

　　件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家

　　环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环

　　境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合

　　污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行

　　确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及监测方案；根据发行人出具的承诺，

　　后续募投项目实施主体将在本募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许

　　可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污

　　下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20

　　万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令

　　停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满

　　未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排

　　污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取

　　目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。

　　本项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项“化

　　学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管理的行业，需

　　污许可管理条例》第十五条规定： “在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，

　　应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）

　　生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）

　　计于2023年6月之前根据最新情况变更排污许可证（上述时间为预计时间，具体办

　　发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已

　　经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重

　　点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文

　　件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家

　　环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环

　　境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合

　　污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行

　　评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及监测计划，

　　根据发行人出具的承诺，截至目前，后续变更排污许可证不存在实质性法律障碍。

　　本募投项目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规

　　8、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017

　　年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、

　　MM及MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅

　　树脂、氯化钙、20%盐酸。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》

　　《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，该募投项目生产的产品均不

　　污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录

　　（2021年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名

　　项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否

　　本产品生产废水年产生量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，

　　本项目生产废水量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处理达

　　本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量60t/a，由园区有资质的厂家回

　　本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量20.05t/a，由园区有资质的厂家

　　如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等，可使车间噪声符合

　　《工业企业噪声控制设计规范》GB/T 50087-2013，厂界外噪声符合《工业企业厂界

　　噪声标准》GB12348-2008规定的Ⅲ类标准，即厂界外1米昼间65dB（A），夜间

　　根据本募投项目的可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）在安全、环保

　　方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基础设

　　施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。35kt/a有机硅新材料项目（一期）

　　环境保护措施经过多年的运行，运行经验丰富，环保措施及经验在35kt/a有机硅新

　　材料项目（一期）完全得以应用，因而环保完全能够达到国家相关法规及园区要求。

　　根据本募投项目的可研报告，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目十分重视安全及环

　　保工作，在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制

　　系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。8kt/a有机

　　硅胶黏剂及配套项目工艺条件温和，不涉及高温高压等危险工艺，产生三废少，且

　　环保措施完全能够使三废排放达到国家相关法规及园区要求。环保措施可行有效。

　　根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，35kt/a有机硅新材料项目（一

　　期）总投资估算值28,118.03万元人民币，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目总投资估

　　算值3,989.67万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过29,235.00

　　万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入本次募投资金项目。在本次发行前，

　　大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，

　　发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污

　　最近一期末，发行人投资性房地产账面余额256.47万元；申报材料称，发行人

　　教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使

　　用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产

　　司员工已应公司安排搬离了该处办公用房，目前处于闲置状态。根据公司出具的说

　　（2）上表序号2-6所列示房屋系发行人购买的商品住宅，用于员工住宿。根据

　　（3）上表序号7-13所列示房屋系润禾研究院购买的科研用房，用于公司研发。

　　根据《城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企

　　业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营

　　管理条例（2020年11月修订）》第二条及第三十八条规定：“本条例所称房地产

　　开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房

　　屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划

　　区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例

　　统、天眼查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本补充法律意见

　　书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经营、

　　具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司

　　经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且

　　次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司

　　登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行

　　润禾控股、协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶

　　剑平、柴寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任

　　嘉刚不参与本次可转债的发行认购外，其余持股5%以上股东或董事、监事、高管

　　上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制人、

　　董事叶剑平之母麻金翠曾于2021年11月1日至2021年12月31日减持公司股份

　　124.21万股）；发行人自首次公开发行以来并未发行过可转换公司债券，在本次可

　　转债认购前六个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已

　　人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认

　　人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺人承诺

　　将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完

　　事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理

　　人员均视情况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证

　　券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。

　　（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限