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宁波东力：关于收购股权暨关联交易的公告

admin7个月前 (09-27)宁波产业信息7

　　证券代码：002164 证券简称：宁波东力公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、为优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100%股权。

　　2、东力集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于 2022 年 7月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　注册地址浙江省宁波市鄞州区环城南路东段999号

　　股权结构宋济隆持有40%股权，许丽萍、宋和涛各持有30%股权。

　　经营范围实业投资；家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询服务，自有房屋租赁；物业管理服务；停车场管理。

　　东力集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定，系公司关联法人。

　　截至公告披露日，东力集团未被列为失信被执行人。

　　东力传动拟以现金方式收购控股股东东力集团持有的东力新能源100%股权。

　　担保期限被担保方担保金额（万元）银行

　　东力集团保证:在完成股权变更登记前，解除上述担保，东力新能源不再有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由东力集团承担。

　　除上述担保外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司名称宁波东力新能源装备有限公司

　　注册地址宁波杭州湾新区滨海四路188号

　　股权结构东力集团持有100%股权

　　经营范围工业节能设备的研发、制造、销售；新材料研发、开发；自有房屋租赁；物业管理服务等。

　　东力新能源是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司。

　　经立信中联会计师事务所审计，截止 2021 年 12 月 31 日，东力新能源资产总额318,632,618.73元，净资产305,571,972.66元，营业收入12,738,266.66元（东力新能源营业收入均来源于房屋租赁，因未有合适项目东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务。），净利润2,113,798.18元。

　　东力集团根据战略需求，优化资产结构，2022年4月，股东东力集团决定将注册资本由35,000万减少至20,000万元。

　　截至公告披露日，东力新能源未被列为失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司委托具有证券、期货相关业务资格以及独立性的正衡房地产资产评估有限公司（以下简称“正衡评估”）对东力新能源进行评估。根据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第258号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对东力新能源

　　股东全部权益进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022年6月30日）的评估值为38,222.39万元。具体评估如下：

　　评估基准日：2022年6月30日单位：人民币万元

　　项目账面价值评估值增减值增值率%

　　日期：2022年6月30日单位:人民币万元

　　预收账款代收水电费 26.34

　　应交税费土地使用税 195.75

　　其他应付款租赁保证金 670.00

　　本次评估中，正衡评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意东力新能源100%股权的交易价格为38,000.00万元。

　　转让方(甲方)：东力控股集团有限公司

　　受让方（乙方）：宁波东力传动设备有限公司

　　目标公司：宁波东力新能源装备有限公司

　　2、转让标的：甲方将其持有的目标公司100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方。

　　3、转让价格及支付方式：根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第258号）。甲乙双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，蕞终双方确认转让价格为人民币3.8亿元（大写人民币叁亿捌仟万元整）。

　　支付方式为以现金或转账等货币形式进行。支付时限如下：

　　1）合同生效后15日内，乙方预付转让款的25%，（金额人民币9,500万元）至甲方指定的账户；

　　2）在完成股权变更登记后的3个月内，乙方支付转让款的65%（金额人民币2.47亿元）至甲方指定的账户；

　　3）在2022年12月31日前支付剩余款项（金额人民币3,800万元）至甲方指定的账户。

　　1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，在完成股权变更登记前，不再有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方承诺：如转让完成后目标公司因工商变更登记前的债务向债权人、政府相关部门承担了责任，甲方将足额补偿目标公司或足额赔偿乙方。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。

　　2）甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3）乙方已完全了解目标公司截止转让基准日的财务状况，同意受让标的股权，并承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　1）目标公司应在乙方支付股权转让款 25%之日起二十个工作日内办理本次股权变更登记，各方应积极配合。

　　2）股权转让基准日与变更登记日之日为过渡期，过渡期损益由乙方享有或承担。

　　3）经市场监督管理局办理变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享目标公司利润与承担亏损。

　　本合同经双方签字盖章之日起生效。

　　近几年公司业务增长较快，2020年、2021年及2022年一季度年营业收入分别同比增加21.31%、30.46%和 25.56%。同时，公司于2021年11月出售东力传动座落于通宁路520弄199号土地和厂房（具体内容详见2021年10月19日《关于全资子公司出售资产的公告》（公告号：2021-037）），交易价格3.69亿元。2014年12月，公司转让子公司东力新能源100%股权给东力集团，交易价格3.54亿元。考虑到东力新能源的土地及厂房适用于公司生产，前期公司已向东力新能源租用厂房（具体内容详见2022年1月11日《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告》（公告号：2022-003）)。

　　如上，1、因公司业务增长较快，且2021年11月公司出售通宁路520弄约117亩土地，东力传动现有的厂房不能满足现阶段的生产需要和发展需求。2、东力新能源的厂房及配套设施适用于公司生产，新能源土地约238亩，交易价格3.8亿元。交易后公司杭州湾生产基地比原通宁路生产区域117亩增加约121亩，增加一倍多生产经营场所，更加符合公司战略发展要求，满足公司目前和将来的生产经营需要。3、公司收购东力新能源股权，有利于公司结合杭州湾地理位置，厂房及产业链等配套优势，便于公司快速优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，进一步推动公司生产制造的智能化、标准化、规模化，满足市场需求。4、减少公司与控股股东的关联交易。

　　本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与东力集团（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为659.29万元。

　　公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

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