森马服饰：关于公司全资子公司签署合伙协议暨对外投资的公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2022-27
关于公司全资子公司签署合伙协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司上海森马投资有限公司（以下简称 “森马投资”）于2022年6月28日与上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌心”）等签署了《上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “合伙协议”），森马投资决定使用自有资金人民币 1,000万元参与投资上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“祥禾涌骏”、“投资基金”），成为其有限合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规章规则及公司《公司章程》、《公司子公司管理制度》、《公司对外投资管理制度》的等相关规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方暨合伙企业合伙人介绍
（一）普通合伙人暨执行事务合伙人
1、企业名称：上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）
3、成立时间：2021年7月12日
4、注册地址：上海市静安区威海路696号9幢302J室
6、普通合伙人暨执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海涌心与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与陈金霞女士、涌金投资控股有限公司及国金创新投资有限公司外不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
11、上海涌心不属于失信被执行人。
（1）企业名称：涌金投资控股有限公司
（3）成立时间：1999年9月17日
（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
（7）注册资本：18,000万人民币
（8）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
2、上海初璞投资管理中心（有限合伙）
（1）企业名称：上海初璞投资管理中心（有限合伙）
（3）成立时间：2014年11月13日
（4）注册地址：上海市浦东新区五莲路208号194室
（6）执行事务合伙人：上海大璞投资管理有限公司
（7）认缴出资额：2,746万人民币
（8）经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）企业名称：西藏佑德企业管理有限公司
（3）成立时间：2015年12月9日
（4）注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区109国道以南、堆龙德庆区境内3-043A号
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；办公服务（以上经营范围以登记机关核定为准）
（1）企业名称：南国红豆控股有限公司
（3）成立时间：2004年1月14日
（4）注册地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号
（7）注册资本：28,555万人民币
（8）经营范围：服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）控股股东：红豆集团有限公司
（1）企业名称：上海裕路企业管理事务所
（3）成立时间：2016年11月28日
（4）注册地址：上海市崇明区港西镇三双公路1021号12幢K1201室(上海津桥经济开发区)
（8）经营范围：企业管理，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，商务信息咨询，会务会展服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、青岛广和商业运营管理有限公司
（1）企业名称：青岛广和商业运营管理有限公司
（3）成立时间：2020年9月16日
（4）注册地址：山东省青岛市李沧区青山路265号12号楼
（7）注册资本：2,000万人民币
（8）经营范围：一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；医院管理；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；停车场服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；日用品销售；家居用品销售；皮革制品销售；针纺织品销售；电子产品销售；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）控股股东：青岛弘昌钧都资产管理有限公司
（1）企业名称：国金创新投资有限公司
（3）成立时间：2013年10月25日
（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢六层612室
（7）注册资本：150,000万人民币
（8）经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）控股股东：国金证券股份有限公司
8、晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）成立时间：2022年1月26日
（4）注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-136
（6）执行事务合伙人：晋江七尚私募基金管理有限公司
（7）认缴出资额：20,000万人民币
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、宁波悦海熙和投资管理有限公司
（1）企业名称：宁波悦海熙和投资管理有限公司
（4）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0679
（7）注册资本：3,000万人民币
（8）经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
（1）企业名称：苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
（3）成立时间：2010年5月31日
（4）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183号17栋204室
（6）执行事务合伙人：苏州大得宏强投资管理有限公司
（7）认缴出资额：110,000万人民币
（8）经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）企业名称：信美人寿相互保险社
（3）成立时间：2017年5月11日
（4）注册地址：北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-223
（5）企业类型：其他（相互保险社）
（7）注册资本：100,000万人民币
（8）经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）成立时间：2021年6月11日
（4）注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区106号
（6）执行事务合伙人：上海好臻投资管理有限公司
（7）认缴出资额：5,001万人民币
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、南京二十一世纪投资集团有限公司
（1）企业名称：南京二十一世纪投资集团有限公司
（3）成立时间：1994年3月24日
（4）注册地址：南京经济技术开发区（白下区汉中路89号28层C2座）
（7）注册资本：5,000万人民币
（8）经营范围：实业投资、创业投资、房地产投资、教育投资、商业投资；酒店经营及管理、商业经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙）
（3）成立时间：2021年8月16日
（4）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四
（6）执行事务合伙人：海南嘉成创业投资有限公司
（7）认缴出资额：5,000万人民币
（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
15、上海静安产业引导股权投资基金有限公司
（1）企业名称：上海静安产业引导股权投资基金有限公司
（3）成立时间：2020年7月28日
（4）注册地址：上海市静安区康定东路20号
（7）注册资本：300,000万人民币
（8）经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）控股股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会
（1）企业名称：上海市北高新股份有限公司
（3）成立时间：1993年11月10日
（4）注册地址：上海市静安区共和新路3088弄2号1008室
（8）经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）控股股东：上海市北高新（集团）有限公司
陈金霞 女 中国 上海市长宁区***
陈焱 女 中国 安徽省滁州市***
陈勇辉 男 中国 广州市番禺区***
刁志中 男 中国 北京市海淀区***
高保泰 男 中国 拉萨市城关区***
高冬 男 中国 上海市徐汇区***
高雁峰 男 中国 杭州市西湖区***
黄幸 女 中国 上海市浦东新区***
黄幼凤 女 中国 杭州市滨江区***
金鹏 男 中国 北京市朝阳区***
李春安 男 中国 沈阳市沈河区***
李青云 女 中国 北京市朝阳区***
李文壅 男 中国 上海市闵行区***
梁丽梅 女 中国 北京市海淀区***
林文中 男 中国 浙江省玉环县***
刘丰 男 中国 北京市海淀区***
孙炳香 女 中国 上海市长宁区***
王开斌 男 中国 上海市松江区***
徐君清 男 中国 浙江省乐清市***
严健军 男 中国 上海市长宁区***
杨彩青 女 中国 甘肃省兰州市西固区***
杨建颐 男 中国 山东省青岛市市南区***
余作强 男 中国 成都市新都区***
赵煜 男 中国 北京市朝阳区***
18、关联关系或其他利益关系说明：上述有限合伙人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。
19、上述有限合伙人均不属于失信被执行人。
1、企业名称：上海涌铧投资管理有限公司
3、成立时间：2001年2月20日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1109室
7、认缴出资额：10,000万人民币
8、经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、控股股东：涌金实业（集团）有限公司
10、主要投资领域：先进制造与高端装备、医疗健康、电子与半导体、新能源汽车及汽车电子、节能环保、新能源与新材料、消费升级以及国家重点支持的其他领域。
11、上海涌铧已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1003507。
12、上海涌铧与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与上海涌心、陈金霞女士、涌金投资控股有限公司及国金创新投资有限公司外不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
13、上海涌铧不属于失信被执行人。
三、投资标的暨合伙企业的基本情况
1、企业名称：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
3、成立时间：2020年9月15日
4、注册地址： 上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢19楼1912室
6、执行事务合伙人：上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）
7、经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、森马投资入伙祥禾涌骏后出资情况：
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资额（万元） 认缴出资比例
1 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 现金 100 0.048%
9 上海初璞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 现金 2,000 0.952%
10 西藏佑德企业管理有限公司 有限合伙人 现金 2,000 0.952%
21 青岛广和商业运营管理有限公司 有限合伙人 现金 1,000 0.476%
29 晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 1,000 0.476%
30 宁波悦海熙和投资管理有限公司 有限合伙人 现金 1,000 0.476%
31 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 有限合伙人 现金 3,000 1.429%
36 淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 4,850 2.310%
37 南京二十一世纪投资集团有限公司 有限合伙人 现金 1,000 0.476%
38 海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 4,700 2.238%
40 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 有限合伙人 现金 10,000 4.762%
41 上海市北高新股份有限公司 有限合伙人 现金 5,000 2.381%
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
9、祥禾涌骏已依照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》履行基金备案程序。
10、合伙企业具体信息以市场监督管理部门登记及中国证券投资基金业协会备案为准。
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
本有限合伙的认缴出资总额由全体合伙人缴纳。本有限合伙的认缴出资总额为210,000万元，由全体合伙人按照其各自承诺的认缴出资额缴付。
普通合伙人和有限合伙人均应当以货币现金的方式向合伙企业缴纳其认缴出资额。有限合伙人蕞低认缴出资额不应低于人民币1,000万元，并以人民币100万元为单位递增，普通合伙人有权豁免该蕞低认缴出资额以及递增单位限制。
有限合伙人以现金方式出资，分三期缴付。首期实缴出资为认缴出资额的40%，第二期和第三期实缴出资为认缴出资额的30%，各期按执行事务合伙人提前发出的书面通知要求时间缴付。
自成立日起，至首次募集封闭日后满七年之日。其中，自首次募集封闭日起前四年为投资期，投资期届满后的三年为退出期。尽管存在上述约定，如果合伙期限届满，而本有限合伙尚有资产非因有限合伙主观原因未能变现（包括但不限于，项目投资锁定期未满、项目投资根据届时的减持规则尚未能全部减持完毕、项目投资清理程序尚未完成），经普通合伙人决定可以延期两次，每次延长一年。
主要投资于未上市公司的股权，重点关注先进制造、半导体、医疗大健康、新能源汽车相关、新能源光伏与风电相关、新材料、消费电子以及国家重点支持的其他领域等行业。
在本有限合伙成立后，普通合伙人根据实际情况不定期召开合伙人会议。经普通合伙人或代表二分之一以上本有限合伙实际出资额的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
行使对有限合伙的经营管理权，执行合伙事务，作为合伙企业之对外代表。拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利。负责合伙企业在经营范围之内进行投资；负责因投资行为而形成的资产的处置；对未投资的现金资产，只能用于合伙协议约定的临时投资。
（1）现金分配：可供分配现金，执行事务合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按合伙协议约定分配给全体合伙人；
（2）非现金分配：普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，评估方式按照合伙协议约定的估值方式。
除了根据合伙协议约定转让合伙权益之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次与上海涌心等共同设立合伙企业，旨在借助基金管理人丰富的投资经验能力，利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。
本次对外投资的合伙企业需按照有关监管要求完成合伙企业变更登记、基金备案等必要手续，本次投资可能存在基金各合伙人未能按约定出资到位等相关风险。
同时，公司本次的对外投资将面临较长的投资回收期。合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
1、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
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