海伦钢琴：关于公司出售资产暨关联交易的公告
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海伦钢琴：关于公司出售资产暨关联交易的公告
日期：2023-07-05 17:00:22
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证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2023-015 海伦钢琴股份有限公司关于转让部分土地使用权及房产暨关联交易的公告一、关联交易概述海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分土地使用权及房产暨关联交易的议案》。
为进一步优化企业管理，资产有效配置，降低生产经营管理成本，公司拟将持有的位于宁波市北仑区新碶北海路16-1号土地使用权（宗地面积为6,823.00平方米）及厂房和门卫房等2项房屋建筑物（合计建筑面积9,251.24平方米）及钢棚、厂房装修、保温房等7项构筑物及厂房配置的变配电系统1项机器设备转让给关联方宁波精晨机械有限公司（以下简称“精晨机械”），转让总价格为人民币3200万元（含增值税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
精晨机械法定代表人陆琪磊先生为公司监事陆小明先生之子，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况1、交易对方基本信息：名称：宁波精晨机械有限公司统一社会信用代码：91330206MA2GQK6P47 类型：有限责任公司(自然人独资) 注册地址：宁波市北仑区新碶街道北海路25号5幢1号1层法定代表人：陆琪磊注册资本：200万元人民币成立日期：2019年5月8日营业期限：2019年5月8日至长期经营范围：普通机械设备，铝压铸件的制造、加工；精冲模及模具标准件的制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：陆琪磊持有精晨机械100%股份诚信情况：经查询，精晨机械不属于失信被执行人。
2、与公司的关联关系本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
精晨机械法定代表人陆琪磊先生为公司监事陆小明先生之子，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况1、交易标的及其权属情况 本次交易的房产为公司单独拥有的位于宁波市北仑区新碶北海路16-1号厂房和门卫房等2项房屋建筑物（合计建筑面积9,251.24平方米）及钢棚、厂房装修、保温房等7项构筑物及厂房配置的变配电系统1项机器设备，宗地面积为6,823.00平方米，土地使用权使用期限至2055年5月11日。
2、权属状况说明 本次拟转让的土地及房产为公司单独所有，标的房产不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司以2023年6月16日为评估基准日对本次拟转让房产房屋建筑物及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了天源评报字〔2023〕第0427号《资产评估报告》。
根据评估报告，截止评估基准日2023年6月16日，纳入本次评估范围的土地使用权账面净值合计862,297.51元，评估价值18,433,600.00元；纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值合计8,421,292.32元，评估价值11,015,000.00元；纳入本次评估范围的机器设备账面净值合计317,962.02元，评估价值233,630.00元；上述标的资产评估值合计为人民币29,682,230.00元（不含增值税），增值20,080,678.15元。
本次关联交易的价格根据评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，转让总价款为人民币3200万元（含增值税）。
上述标的房产出售的交易价格能够公允地反应交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、关联交易协议的主要内容公司及子公司海伦钢琴（宁波）有限公司分别与精晨机械签订了《资产转让协议》，协议主要内容如下： 1、协议主体： 转让方：海伦钢琴股份有限公司、海伦钢琴（宁波）有限公司受让方：宁波精晨机械有限公司2、转让资产：位于宁波市北仑区新碶北海路16-1号厂房和门卫房等2项房屋建筑物（合计建筑面积9,251.24平方米）及钢棚、厂房装修、保温房等7项构筑物及厂房配置的变配电系统1项机器设备，宗地面积为6,823.00平方米。
3、转让价格：人民币3200万元（含增值税）。
4、支付安排：双方协商一致，协议项下标的资产完成交割之日起7个工作日内，受让方向转让方支付完成全部资产转让价款。
5、生效条件：本协议自各方签署后，尚需提交转让方股东大会审议通过后正式生效。
六、交易目的和对上市公司的影响随着企业的发展，公司先后在宁波市北仑区龙潭山路36号竞得69亩（46063.3平方米）工业用地，建造83593.88平方米厂房，在宁波象保合作区云智路50号竞得141亩工业用地，建造51277.3平方米厂房，并相继建设及投产，公司计划将北海路厂区的击弦机项目搬至公司龙潭山路厂区，原厂区不再进行生产活动。
本次将标的资产转让，有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。
本次交易将对公司的财务状况产生积极影响，初步测算本次出售资产预计形成1,350万元的收益（税后收益），具体金额蕞终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次交易符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额由于精晨机械为专业从事铝压铸件制造的企业，因公司研发与生产的需求，委托精晨机械加工钢琴配件铝中盘，2023年初至披露日累计发生关联交易的总金额250,800元。
八、独立董事的事前认可和独立意见 公司独立董事对上述关联交易事项发表的事前认可意见：认为公司本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定。
同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见：公司本次转让位于宁波市北仑区新碶北海路16-1号土地使用权（宗地面积为6,823.00平方米）及厂房和门卫房等2项房屋建筑物（合计建筑面积9,251.24平方米）及钢棚、厂房装修、保温房等7项构筑物及厂房配置的变配电系统1项机器设备，将有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。
公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司对标的土地及房产进行评估，本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司审议上述事项时关联人已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此，我们同意本次公司转让部分土地及房产暨关联交易事项。
审议通过后尚需提交股东大会审议。
十、风险提示 本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，交付款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议议决；2、公司第五届监事会第十三次会议决议；3、独立董事事前认可意见；4、独立董事意见；5、资产转让协议；6、评估报告；海伦钢琴股份有限公司董事会2023年7月4日
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