首钢股份：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）于2021年12月1日披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2021年12月10日，贵部下发《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第20号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为首钢股份本次重组之独立财务顾问，对《问询函》中提出的有关问题进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
（1）说明钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性。
（2）2021年4月15日钢贸公司召开股东大会同意新增注册资本4.36亿元，首钢集团和你公司分别按照持股比例出资。请量化分析蕞近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性。
一、钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性
钢贸公司蕞近三年共有3次增资，均以1元/注册资本的价格进行，具体情况如下：
2019年 8月 1日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,186.15万元增加至 69,536.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。
2019年 8月 28日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000699号），验证截至2019年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币3,500,000元，变更后的累计注册资本为人民币695,361,500元。
本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管的相关要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照 1元/注册资本的价格进行本次增资完成了必要的国资审批手续。
2020年 4月 15日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,536.15万元增加至 70,096.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。
2020年 4月 17日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000700号），验证截至2020年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币5,600,000元，变更后的累计注册资本为人民币700,961,500元。
本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照 1元/注册资本的价格进行了本次增资完成必要的国资审批手续。
2021年 3月 12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。
2021年4月15日，钢贸公司召开股东会作出以下决议：同意公司注册资本由 70,096.15万元增加至 113,679.8235万元，本次新增注册资本共计435,836,735元；其中首钢集团按照49%的比例以货币方式出资 213,560,000元，出资时间为 2021年 5月 31日；首钢股份按照51%的比例以货币方式出资222,276,735元，出资方式为2022年6月30日前分5次交付完毕。
2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，约定钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资；首钢集团应在钢贸公司完成新增注册资本工商变更登记 5个工作日内完成前期垫付资金作为出资的账目清算手续，首钢股份应当在2022年6月30日分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。
2021年 4月 27日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
尽管有前述有关首钢股份分期缴付其认缴的新增注册资本的约定，截至2021年8月31日，首钢集团与首钢股份认缴的新增注册资本实际均已全部缴足。2021年 10月20日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000701号），验证截至2021年 8月31日，钢贸公司已收到首钢集团及首钢股份缴纳的新增注册资本，变更后的累计注册资本为人民币 1,136,798,235元。
2021年11月26日，北京市国资委向钢贸公司出具其注册资本增资至人民币1,136,798,235元的《企业产权登记表》。
本次增资系首钢集团和首钢股份同比例对钢贸公司增资，根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况。首钢集团、首钢股份已就其各自按照 1元/注册资本实施本次增资履行了必要的国资审批手续，包括首钢集团作为国家出资企业根据北京市国资委授权就本次增资行为予以批准、本次增资已取得北京产权交易所的交易凭证、钢贸公司已取得北京市国资委出具的《企业产权登记表》。
2020年6月，首钢股份将其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%，以下简称“拟置出资产”），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产差额部分由首钢股份以现金方式支付给首钢集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0392号），前次钢贸公司股权置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司的净资产账面价值为866,824.15万元，评估价值为 959,536.19万元，增值额为92,712.04万元，增值率为10.70%；本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为 1,076,302.90万元，评估价值为1,195,705.76万元，增值额为 119,402.86万元，增值率为11.09%。前后两次评估增值率相近，不存在较大差异，钢贸公司两次评估值增长的主要原因系长期股权投资评估值增长205,006.46万元和流动资产评估值增长21,446.99万元，具有合理性。详见本核查意见之问题10。
综上，钢贸公司蕞近三年共有三次增资，均系原股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本，首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性。蕞近三年共有两次评估，均采用资产基础法作为蕞终评估结论，评估增值率相近，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值变动主要系参股的京唐公司日常经营累积导致的账面净资产增加，差异具有合理性。
二、量化分析蕞近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性
2021年 3月 12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。
2021年 3月 31日，首钢股份 2021年度董事会头部次临时会议审议通过《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》，同意首钢股份以货币方式向钢贸公司出资222,276,735元，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2020年 6月钢贸公司股权置换前，钢贸公司系首钢集团全资子公司，其区域公司、加工中心等营销体系项目投资建设资金来源主要为首钢集团增资或拨付款，截至2021年3月首钢集团拨付款余额为21,356.00万元，自首钢集团所持51%股权置入首钢股份之日起计提利息。同时，钢贸公司因经营需要计划启动青岛钢业三期等项目，拟采用股东增资方式筹集经营发展资金。
为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，2021年4月15日，钢贸公司召开股东会同意公司注册资本增加至113,679.8235万元。2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资。
综上，钢贸公司为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，经钢贸公司股东会、首钢集团经理办公会、首钢股份董事会审议进行增资，程序合规，具有必要性。
根据上述《增资协议》和修改后的钢贸公司章程规定，本次增资不影响首钢集团和首钢股份双方出资比例，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式在2022年6月30日前分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。
本次增资事项分别增加钢贸公司实收资本、银行存款，减少其他应付款，具体会计分录如下：
钢贸公司前期已使用首钢集团拨付款进行项目投资，首钢股份增资款于2021年8月11日全部缴足，本次增资后，钢贸公司资产负债结构有所改变，净资产规模进一步提高。
本次评估中，对于货币资金中的银行存款，评估机构通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值；对于其他应付款，以清查核实后的账面值确认评估值。因此，上述增资事项对于本次评估增值率没有较大影响。
经查阅首钢集团、首钢股份对钢贸公司近三年增资相关的内部决策文件、钢贸公司工商档案材料；查阅本次交易及此前交易的相关评估报告及评估说明；查阅首钢集团对钢贸公司蕞近一次增资事项中所涉及的《首钢经理办公会会议纪要》（首经办发〔2021〕3号）、《北京首钢股份有限公司 2019年度董事会头部次临时会议决议公告》、《增资协议》、项目增资可行性研究报告及有关批复等，分析收购前增资的原因、必要性及合规性。经核查，独立财务顾问认为：钢贸公司蕞近三年增资均为原股东同比例增资，首钢集团已就其按照 1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性；蕞近三年两次评估均以资产基础法作为蕞终评估结论，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值增长具有合理性；首钢集团对钢贸公司增资系为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金所需，经过相关机构决策审议通过，程序合规，对本次评估增值率没有较大影响，本次增资具有必要性。
报告书显示，2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.51%股权转让给京投控股、7.67%股权转让给京国瑞，转让价格分别确定为30亿元、20亿元；2021年4月，你公司以发行股份方式购买上述股权，股权转让完成后，你公司直接持有京唐公司70.18%股权。本次交易完成后，你公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。请你公司：
（1）说明首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）请结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易。
一、首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞（以下简称“2020年2月股权转让”），2021年4月，首钢股份以发行股份方式购买京投控股、京国瑞持有的上述股权（以下简称“2021年 4月交易”），本次交易完成后，首钢股份直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。上述三次交易对京唐公司的审计评估作价情况如下表所示：
注：本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。
2019年7月26日，首钢集团董事会审议同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。
2019年12月6日，首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。2019年12月23日，首钢股份2019年度头部次临时股东大会审议通过前述议案，首钢集团作为关联股东回避表决。
2020年1月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股，将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。
2020年 2月 14日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，以经致同会计师出具的审计报告（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。
2020年3月5日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。
综上，2020年 2月股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，该等作价符合国资监管要求。
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。
2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2020年12月18日，首钢股份召开2020年度头部次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。
京唐公司于2021年4月22日已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。
综上，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，2021年4月交易因涉及国有产权的转让，应当对被转让的标的股权进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，2021年4月交易以经北京市国资委核准的《评估报告》（以2020年6月30日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司评估基准日净资产账面价值为 2,667,230.85万元，资产基础法评估价值为 2,903,402.84万元，增值额为 236,171.99万元，增值率为8.85%。
2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。
2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，以经首钢集团备案的《评估报告》（以2021年8月31日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。京唐公司评估基准日净资产账面价值为3,205,788.28万元，资产基础法评估值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率为9.16%。
2020年2月股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，2021年4月交易中，京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较 2020年 2月股权转让京唐公司100%股权作价增加296,842.20万元。
（1）2020年 2月股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础作价，2021年 4月交易根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础作价，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权增值 158,105.70万元、二期土地（围海造地）增值115,389.22万元等因素所致；
（2）京唐公司自2020年2月股权转让审计基准日（2019年10月31日）至2021年4月交易重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。
（1）京唐公司在两次评估基准日期间净资产增加，2020年6月30日京唐公司账面净资产为2,667,230.85万元，截至本次交易评估基准日2021年8月31日京唐公司账面净资产已达 3,205,788.28万元，账面净资产增加 538,557.43万元，同期京唐公司实现归母净利润 539,343.43万元，京唐公司正常生产经营产生的利润导致净资产增加进而构成评估值增加主要因素；
（2）2021年4月交易中京唐公司评估增值率为8.85%，本次交易京唐公司评估增值率为9.16%，两次评估增值率相近，不存在较大差异，因两次评估基准日之间钢材价格上涨导致存货评估值增值增加10,121.43万元，土地房产价格上涨导致西山焦化长期股权投资评估值增值增加10,770.76万元、京唐公司土地使用权评估值增值增加6,035.83万元构成两次评估值增加其他因素。
综上，2020年 2月股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益；2021年4月交易以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格；本次交易以资产评估机构出具的、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格。上述作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定，作价差异主要为京唐公司净资产账面值与评估值对应股权比例金额之间的差异，以及审计评估基准日期间经营收益对净资产值影响。上述交易作价的差异具有合理性，上市公司已对上述股权转让履行相应审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易
2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年 12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。通过发行股份购买京唐公司股权，实现了首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，有利于依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。
京唐公司是首钢集团旗下资产质量蕞高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。2021年 4月交易完成之后，首钢股份进一步提升京唐公司控制权比例，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。
2021年 4月交易同时募集配套资金，募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，2020年2月股权转让、2021年4月交易和本次交易分别对应不同的目的，均具有商业合理性。
1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非交易整体才能达到一项完整的商业结果
2020年 2月，首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
2021年 4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步多元化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。
本次交易主要目的是推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力。
因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
根据首钢集团与交易对方于 2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》，仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。
根据首钢股份与京投控股、京国瑞于2020年9月分别签署的《发行股份购买资产协议书》及后续的补充协议，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购钢贸公司股权作任何约定。
因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。
首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。
2021年 4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1270号）、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格。上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，此次重组的交易作价公允。
本次交易以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第 3114号）、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。
因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。
综上所述，首钢集团向京投控股及京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、上市公司发行股份购买京唐公司股权和本次交易均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是上市公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%股权，但各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响。因此，上述资产购买协议不构成一揽子交易。
上述内容已在重组报告书“头部节 本次交易概况”之“十 其他事项”中补充披露。
经查阅本次交易及此前各项交易的有关协议及内部决策文件，查阅北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），查阅首钢集团与京投控股、京国瑞签订的《股权转让协议》，查阅本次交易及此前交易的相关审计报告、评估报告及评估说明，分析2020年2月股权转让作价、2021年4月交易作价与本次交易作价差异原因。经核查，独立财务顾问认为：2020年2月股权转让作价与2021年4月交易作价差异原因主要为2020年股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，2021年 4月交易作价以经北京市国资委核准的评估结果为基础，同期京唐公司因日常经营累积净资产存在增值；本次交易与2021年4月交易作价出现差异主要原因系京唐公司自身经营累积导致净资产增加，两次评估作价增值率差异相近，不存在较大差异。三次交易作价差异原因合理，均符合国资监管要求，上市公司履行了相应审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。分步购买京唐公司股权的相关交易安排，对应不同的交易目的，均具有商业合理性；各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，相关资产购买协议不构成一揽子交易。
报告书显示，收益法净现金流量预测中，钢贸公司2021年9-12月、2022年至2027年的预测收入分别为0.44亿元、1.98亿元、2.11亿元、2.13亿元、2.15亿元、2.17亿元；2021年9-12月预测毛利率为16%，2022年及以后毛利率为11%。京唐公司2021年9-12月、2022年至2026年的预测收入分别为272.40亿元、522亿元、524亿元、526亿元、528亿元、530亿元，2021年9-12月销售费用为2,017.53万元，2022年及以后为6,477.39万元，2021年9-12月、2022年、2023年资本性支出分别为7.27亿元、21亿元、3亿元，2023年以后资本性支出为零。
（1）请结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎。
（2）说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性。
（3）2021年4月，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），以发行股份方式购买京唐公司19.18%的股权，收益法净现金流预测中，京唐公司2021年至2025年的预测收入为490亿元、493亿元、497亿元、501亿元、505亿元，2021年预测销售费用为2.59亿元，2022年及以后为6.93亿元。请结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性。
（4）说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性。
一、结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎
钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据 Wind统计及中钢协数据，2016年至2020年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨和10.5亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的增长态势。
2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长；2021年下半年，财政部、国家税务总局发布《关于取消钢铁产品出口退税的公告》（财政部税务总局公告 2021年第25号），我国钢铁产品出口不再享受退税优惠政策；国家发展改革委印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资[2021]629号），给予部分地区高能耗企业预警；同时，第三季度焦煤、焦炭价格大幅上涨，政府电力保障约束加强，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发[2021]23号），将“推动钢铁行业碳达峰”作为工业领域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要求优化生产力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代。
从更长周期来看，自2004年至今，我国钢材价格指数（以1994年4月为100基准）走势经历数次波动：2008年初，雪灾导致交通受阻，钢价快速上涨，指数攀升至162.26，同年 9月，受美国次贷危机影响，全球经济增速放缓，外部需求减弱，全球性通货膨胀压力加大，国内钢材市场出现断崖式下跌，至2009年4月指数下跌至90.01；至2011年9月钢铁行业出现周期性回暖，指数达到周期内高点133.81，随后钢铁市场出现漫长严寒季节，钢价指数一路下跌，至2015年12月，钢价跌至有统计数据以来的蕞低点，钢材价格指数仅有54.48。
2016年，钢材市场重新开始新一轮周期性波动至今，特别是2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。2021年5月份钢材市场价格达到峰值，中华人民共和国国务院常务会议高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落。进入2021年下半年后，在钢厂盈利大幅改善，新增产能陆续投产等多因素综合作用下，钢厂生产积极性较高。而下半年国内经济面临一定的下行压力，钢材消费同比或有所回落。随着国内碳达峰、碳中和政策的稳步推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材基本面得到改善，钢材市场价格有望维持稳定水平。评估基准日2021年8月31日钢材价格指数为151.07，处于历史较高点。
根据Wind钢材绝对价格年指数，自2000年至 2021年钢材价格平均值为3,800.46元/吨，京唐公司预测期各年平均单价与上述历史年度平均单价差异如下：
考虑到 2021年为钢材价格历史高点，出于谨慎性原则，京唐公司预计2022年钢材价格存在下降趋势，较 2021年平均单价下降1,636.02元/吨，2023年至2026年价格相对稳定，维持在历史年度平均单价水平小幅波动。同时，考虑到钢材市场波动性，预测期平均单价较基准日当年平均单价呈现下降趋势，且低于历史年度钢材平均单价。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。2021年作为“十四五”计划的开局之年，伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。
目前京唐公司生产基本达到产能上限，2021年产能利用率维持在95%以上，预测期销量根据其产能水平谨慎预测，在平稳状态下有微小幅度上升，销量水平未超过京唐公司历史期销量高点及产能上限。
2019年，受巴西淡水河谷矿难、澳洲飓风等因素影响，铁矿石供给端收紧，叠加国内钢铁供需两旺，我国铁矿石价格整体大幅增长。2020年以来，受整体经济环境及疫情影响，上游铁矿石等原燃料价格继续上行至相对高位，2021年三季度以来铁矿石价格高位回落。
京唐公司采购的煤炭包括喷吹煤、动力煤、炼焦煤等。随着供给侧结构性改革的持续推进，煤炭价格逐渐上涨至 2019年初的高点。2020年上半年，煤炭价格有所下降，京唐公司采购的喷吹煤、动力煤、炼焦煤等的平均采购价格也有所下降。2020年下半年以来，煤炭价格企稳，并随着年末采暖季到来价格有所上涨。
近年来焦炭价格指数呈波动趋势，价格多数时间运行在 1,600至 2,400元/吨的区间，并在2018年下半年达到阶段性高点，2020年上半年，焦炭价格整体有所下行。2020年下半年以来，由于焦炭产能淘汰和新增产能的错配，而焦炭市场需求维持在高位，供需缺口导致下半年焦炭价格有所上涨。
价格:国产铁精矿 价格:炼焦煤 价格:冶金焦 价格:废钢 价格:CIOPI进口矿
根据上述统计数据，主要原材料除进口矿外，价格波动趋势与钢材价格波动走势较为一致，因此京唐公司未来成本预测趋势与单价预测趋势保持一致，即毛利率较为稳定，京唐公司预测期毛利率维持在10%左右的平均水平，与历史期水平基本一致。具体测算过程如下：
京唐公司预测期毛利率小幅上升，主要系企业预期生产效率逐年提高所致，预测期毛利率整体稳定在10%左右的历史平均水平。
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，与京唐公司销售产品相同，因此单价预测基于历史单价数据，与京唐公司收益法单价预测趋势和变动幅度一致。
钢贸公司本部主要承担下属区域销售公司、钢材加工配送中心的建设、管理职能，同时为少量客户提供钢材销售服务，因此相比于合并口径，钢贸公司本部销售规模较小，预测期销量基本保持稳定。
钢贸公司定位为经营服务型营销，采购的主要原材料为热轧、冷轧及废钢，采购价格的变动与销售价格的变动均受整体钢材市场价格的影响，由于钢贸公司钢材销售加价空间较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。由于钢贸公司业务规模较小，毛利率敏感度较高，出于谨慎性原则，预测期按照历史期平均水平预测。具体测算情况如下：
综上，本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎。
二、说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性
由前述分析，钢贸公司定位为经营服务型营销，由于钢贸公司单位产品销售加价水平较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。2020年钢贸公司毛利率为15.40%，由于2021年钢材价格上涨，2021年1-8月钢贸公司毛利率下降至4.41%。鉴于钢贸公司历史期毛利率波动较大，出于谨慎性原则，预计钢贸公司2022年及以后毛利率维持在历史期平均水平10.78%。
钢贸公司主要为首钢股份旗下生产基地京唐公司、迁钢公司等提供销售服务，因此预测期钢贸公司销量根据京唐公司销量水平谨慎预测，在平稳状态下有小幅上升，预测期内，钢贸公司预测销量与京唐公司预测销量占比稳定：
伴随着我国全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，碳达峰、碳中和倒逼钢铁行业高质量发展，因此，预计2026年及以后京唐公司和钢贸公司销量基本趋于平稳状态。
三、结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪头部个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
前次评估基准日（2020年6月30日），京唐公司二期一步项目3#高炉、中厚板产线及配套设施转固投产，MCCR等二期产线尚在调试期未转固。至本次评估基准日（2021年8月31日），京唐公司二期一步项目生产线全部转固，三座高炉并行生产，一二期项目协同高效配合，内部动态调配铁水、钢坯资源分配，生产衔接得到有效保障。
2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。随着宏观市场利好，京唐公司效益水平提升较大。
京唐公司销售产品主要为钢材。销售渠道分为依托首钢股份的国内销售网络对外销售、自主销售、委托中首公司代理出口三类。其中：授信客户严格按照授信制度执行审批流程；定金订货客户先收取部分订金排产、补货款后进行发货；其他客户采用先收款后发货模式。销售价格实行月度定价。
两次评估基准日期间，京唐公司销售模式无实质变动。同时，销售人员数量变动较小，2020年6月30日京唐公司销售人员共192人，至2021年8月31日增长至193人。
两次评估的预测收入存在差异系京唐公司生产效率提高，毛利率及销售费用存在较大差异，主要系本次评估按照新收入准则规定，将京唐公司销售费用中运输费、装卸费、港杂费、出口费用等由销售费用调整至营业成本中列示，将前次评估中营业成本、销售费用按本次评估列示口径调整后，对比情况如下表所示：
由上表，对前次评估按照新收入准则进行模拟调整后，两次评估的毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异。
2021年，我国钢材价格创历史新高，京唐公司预计2021年全年可实现收入达800亿元，较前次评估预计2021年全年收入490亿元增长65%。目前，京唐公司二期一步项目全面转固，三座高炉并行生产，生产效率有所提高，因此本次评估立足京唐公司现有经营效率，预测收入较前次评估有小幅度提升，2022年-2025年收入较前次分别提升5.88%、5.43%、4.99%、4.55%。
四、说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性
本次评估中资本性支出的预计依据为京唐公司已正式立项项目的预计支出金额，主要包括京唐公司一期、二期一步工程及技术改造项目，其中一期工程已全部结算完毕，后续支出计划为陆续支付前期工程合同形成的尾款；二期一步工程已完工投产，目前正在办理工程竣工结算，后期将按照合同约定对符合支付条件的合同陆续支付结算款、质保金等款项；技术改造项目以节能环保、降本增效、提高产品质量、保障设备稳定运行、智能制造等局部改造项目为主，将根据施工进度、合同约定陆续进行款项支付。
根据京唐公司预测，上述项目形成的款项将在 2021年至2023年安排支付，2024年后尚无明确扩张性支出计划，具体资本性支出预测如下：
本次评估对评估基准日存量办公软件等无形资产按照年摊销金额考虑资产更新，对于固定资产及土地使用权资产采用年金法进行测算。
综上，京唐公司资本性支出预测值存在波动且在2024年及以后资本性支出为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，各年发生水平相对平稳。
经查阅行业研究报告、钢材产品价格趋势、原材料价格趋势等，核查本次评估中对钢贸公司和京唐公司收益法的预测依据与预测过程，独立财务顾问认为本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎；经查阅分析钢贸公司历史报告期财务数据，独立财务顾问认为钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变具有合理性；经查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1270号），分析两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，独立财务顾问认为两次评估按照新收入准则进行模拟调整后，毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异；经查阅本次评估京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，独立财务顾问认为京唐公司预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出列示为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，具有合理性。
报告书显示，你公司拟发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中13.11亿元用于补充流动资金和偿还债务，占比约为52.42%。截至2021年9月末，你公司货币资金余额为134.90亿元。请你公司：
（1）说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（2）说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目。
（3）结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形。
一、说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易拟将 131,051.59万元募集资金用于上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务，不超过交易作价585,895.82万元的25%即146,473.96万元，
符合《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》关于“配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%”的规定。
二、说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目
随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规划。
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元，至2022年3月30日前即将到期的借款总额为1,524,155.00万元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的 131,051.59万元，上市公司将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。
如前所述，本次补充流动资金上市公司将用于满足日常经营流动资金需求和偿还短期借款，不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。
上市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制类及淘汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目或行业。”
三、结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次交易中，首钢股份募集配套资金主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。首钢股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。
交易完成后首钢股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
（1）节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
（2）降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。
（3）提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
（1）钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。
（2）随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
（1）构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的蕞优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
（2）通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
（1）满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于 4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。
（2）新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
（1）目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等4 家主机厂已明确 120个零件定点在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足宁波大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
（2）解决现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
随着京唐公司二期一步的建成投产，未来上市公司产能逐步提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。
截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达69.49%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
截至 2021年 11月 30日，上市公司合并口径货币资金余额合计为1,345,197.99万元，其中未受限制的货币资金为 1,262,606.83万元。根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司至2022年6月末大额资金使用计划情况如下：
因此，截至2021年11月30日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次现金对价及重组相关费用的需要。
综上，上市公司资产负债率较高且高于同行业平均水平，短期偿债需求较大，货币资金使用计划存在缺口，本次配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性，不存在闲置情形。
经查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，独立财务顾问认为本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定；经查阅上市公司补充流动资金的具体安排，核查项目可行性研究报告，取得上市公司出具的专项承诺函，上市公司补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目；经查询可比公司资产负债率、上市公司现金流状况、未来现金需求计划等，独立财务顾问认为本次募集配套资金具有必要性，不存在闲置的情形。
报告书显示，钢贸公司主营业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业务，其参股的京唐公司主营业务为钢铁冶炼及销售，本次重组募集配套资金将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设。请你公司补充披露：
（1）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
（6）钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（7）钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（8）钢贸公司蕞近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
一、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至2021年11月30日，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目基本情况如下：
1 苏州首钢 建造剪切加工厂房项目 年剪切加工冷轧钢带、冷轧平板 8万吨，计划用地40亩，建造剪切加工厂房14000平方米、办公用房800平方米。 已建
2 佛山首钢 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 年产12万吨冷轧剪切加工，主要建筑物包括主厂房、办公楼、宿舍楼、配电室。 已建
3 株洲首鹏 汽车板材加工配送及车身制造项目 主要建设内容为：生产车间、辅助车间、物流仓库、配送中心、办公楼，主要设备包括：开卷落料线条，激光拼焊线 重庆首钢 重庆首钢汽车白车身零件加工项目 建设性质为新建。建设内容包括生产汽车侧围，汽车门内外板等白车身汽车板零件。项目建成后实现总产值9.9亿元以上，产能35万吨/年以上。 已建
5 汽车车身零件生产线技术改造项目 建设性质为扩建。项目主要产品名称及先进技术点为翼子板、左右前门外板、左右后门外板、顶盖外板、前地板、后地板等。关键设备摆剪机，摆动角度精度≤±5’、剪切后的成品可直接用于激光拼焊。矫直机辊盒，加工的成品板面可达到DIN标准汽车用0 5板的板面要求。预计项目完成后可达产量为纵切4.96万吨、小横切2.52万吨、大横切1.44万吨、模具落料2.96万吨、摆剪2.02万吨。 已建
6 哈尔滨首钢 哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目 购置5条设备，其中，开卷落料、纵切、摆剪、小横切、激光拼焊机组各1条，设备总加工能力20万吨/年，激光拼焊能力120万件/年。 已建
7 沈阳首钢 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 项目建设1条纵切重卷机组，年纵切加工及重卷检查能力 6万吨。项目厂房、办公楼及辅助房均系租赁使用。 已建
8 首钢鹏龙 首钢顺义钢材加工配送中心项目 项目规划分两期进行，一期建设以满足首钢冷轧卷板的剪切加工配送销售为主，主要设备为两横一纵共三条冷轧剪切加工线，产品定位为汽车板、家电板与普通冷轧板，年加工规模为30万吨。二期工程是在剪切加工配送的基础上，以满足高端汽车板的加工配送为主，主要设备为两条冲压落料线和两条激光拼焊线 宁波首钢 宁波首钢钢材加工中心项目 钢材加工中心。 已建
10 宁波首钢钢材加工中心二期项目 增加拟新建厂房，拟建设落料、横切等两条汽车板加工设备，预计产能12万吨/年。 在建
11 京唐公司 铁前系统节能降耗综合改造项目 拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000 Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的1#轴流式鼓风机按照风机和 高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。 在建
12 京唐公司 钢渣高值化综合利用项目 拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣 110万吨的有压热闷成套系统、年生产 100万吨全固废胶凝材料的生产线 京唐公司 无人仓储及智能物流改造项目 拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的本质化安全。 在建
14 京唐公司 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力120万吨，满足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。 在建
（二）关于钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
国家发改委于2020年2月26日印发《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”
钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。根据 2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。
根据上表所列示的钢贸公司各子公司已建、在建项目对应的可研报告、项目投资备案文件，钢贸公司各子公司的已建、在建项目，均是围绕钢贸公司的主要业务之一钢材产品加工业务而开展。钢贸公司的钢材产品加工业务的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊，其中：横切/摆剪加工是通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵切加工是通过纵剪设备将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工是通过矫直和模具将钢卷冲切成特定形状的成品件；激光拼焊加工是通过激光焊接装置将不同材质及不同厚度的钢材原材料拼合焊接成整体产品。前述均属于钢贸公司供应链商贸流通业务环节之一，上表列示的各子公司已建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，因此，钢贸公司已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
除上述之外，本次募投项目中包括四项由京唐公司投资建设的项目。虽然京唐公司所处的行业属于钢铁行业，但经核查，其中：
2、“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”；
3、“无人仓储及智能物流改造项目”不涉及生产相关流程，不属于根据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第 44号）及《关于修改
上述募投项目主要是为促进京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司可持续稳定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。因此，京唐公司拟建设实施的上述募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至2021年11月30日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：
序号 建设主体 项目名称 项目备案 环评手续 工程规划及建设相关手续 节能审查 环保竣工验收
1 苏州首钢（注1） 建造剪切加工厂房项目 太仓市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（太发改投备[2008]47号） 太仓市环境保护局《关于对苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（太环计[2008]131号） （1）太仓市规划建设局《建设工程规划许可证》（太港规（2009）建字第015号）； （2）太仓市规划建设局《建筑工程施工许可证》（编号：10） 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 太仓市环境保护局《关于对苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司建设项目竣工环境保护竣工验收意见》（太环计[2009]157号）
2 佛山首钢 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：） 佛山市南海区环境运输和城市管理局2012年4月23日对建设项目环境影响审批申请表的盖章审批意见 （1）佛山市南海区国土城建和水务局《建设工程规划许可证》（建字第号、建字第 号、建字第 号、建字第 243号）； （2）佛山市南海区国土城建和水务局《建筑工程施工许可证》（编号分别为403 、203 、103 、303） 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 企业按规定进行自主验收，并已在建设项目环境影响评价信息平台进行验收报告公示
3 株洲首鹏 汽车板材加工配送及车身制造项目 株洲高新技术产业开发区招商合作局《关于株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司汽车板材加工配送及车身制造项目备案的通 知》（株高招备字[2017]54号） 株洲市生态环境局天元分局对项目环境影响报告表的审批意见（株天生环评表[2019]65号） （1）株洲高新技术产业开发区开发建设局《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第株规建[高新]字第201915号）；（2）株洲高新技术产业开发区开发建设局《湖南省建筑工程 施工许可证》（编号：104） 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 经株洲市生态环境局天元分局盖章确认的《建设项目自主验收备案申请表》
4 重庆首钢 重庆首钢汽车白车身零件加工项目 重庆市北碚区发展和改革委员会《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码 ：314109C） 重庆市北碚区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2015]005号） （1）重庆市规划局《建设工程规划许可证》（建字第号）； （2）重庆市北碚区城乡建设委员会《建筑工程施工许可证》（编号101） 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 重庆市北碚区生态环境监测站《建设项目竣工环境保护验收监测表》（碚环监字[2017]第YS010号）
5 汽车车身零件生产线技术改造项目 重庆市发展和改革委员会《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码： 2018- 500109-36-03-041775） 重庆市北碚区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2018]089号） 根据重庆首钢说明，该项目建设在重庆首钢“重庆首钢汽车白车身零件加工项目”已有厂房内，无需另行申领办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 企业按规定进行自主验收，并已在全国建设项目环境保护验收信息系统进行验收报告公示
6 哈尔滨首钢（注2） 哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目 哈尔滨经济技术开发区管理委员会《项目备案申请回执单》（哈经开委发改备[2015]095号） 哈尔滨市环境保护局哈经开区分局《关于对哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目环境影响报告表的批复》（哈环经审表[2015]51号） （1）哈尔滨市城乡规划局《建设工程规划许可证》（哈规城（哈南）建字第[2016]9号）；（2）哈尔滨经济技术开发区建设局《建筑工程施工许可证》（编号：HJK2016-107） 哈尔滨经济技术开发区管理委员会《关于哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心节能评估审查的批复》（哈经开委发[2015]29号） 哈尔滨市环境保护局《关于哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心建设项目竣工环境保护验收意见》（哈环经审验[2017]35号）
7 沈阳首钢 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 该项目备案手续正在补办中 在建设项目环境影响表备案系统（辽宁省）内完成建设项目环境影响登记表备 案；备案号为：00269 该项目系租赁厂房的设备购置类项目 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 按照规定，不需要对编制环境影响登记表的建设项目开展环保竣工验收
8 首钢鹏龙 首钢顺义钢材加工配送中心项目 因首钢鹏龙未取得土地使用权，系租赁北京首钢冷轧薄板有限公司（以下简称“冷轧公司”）的厂房以及租赁冷轧公司的土地并自建厂房开展生产，因此未能取得项目投资立项备案手续 北京市顺义区环境保护局《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2010]0307号） 因首钢鹏龙未取得土地使用权，因此无法就其自建房屋办理规划与建设手续 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 北京市顺义区环境保护局《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环保验收的批复》（顺环保验字[2011]0047号）
9 宁波首钢 宁波首钢钢材加工中心项目 宁波杭州湾新区经济发展局《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码-36-03-006470-000） 宁波杭州湾新区环境保护局《关于宁波首钢汽车部件有限公司
的批复》（甬新环建[2018]33号） （1）宁波市规划局《建设工程规划许可证》（（2018）浙规建字第0294052号）； （2）宁波杭州湾新区规划建设国土局《建筑工程施工许可证 》 （ 编 号 ：601） 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 企业按规定进行自主验收，并已在全国建设项目环境保护验收信息系统进行验收报告公示。
的批复》（甬新环建[2021]92号） （1）宁波市自然资源和规划局《建设工程规划许可证》（（2021）浙规建字第0294119号）； （2）宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局《建筑工程施工许可证》（编号：101） 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 在建，不涉及
11 京唐公司 铁前系统节能降耗综合改造项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]223号） 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]79号” 项目初步设计已完成，正在办理相关规划手续 本身即为节能项目，无需单独进行节能审查 在建，不涉及
13 京唐公司 无人仓储及智能物流改造项目 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]224号） 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评手续 项目初步设计已完。
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