HK]上海实业控股(00363)：须予披露的交易-出售宁波市杭州湾大桥发展有限公司的股权
[HK]上海实业控股(00363):须予披露的交易 - 出售宁波市杭州湾大桥发展有限公司的股权
时间：2024年11月05日 19:35:41中财网
原标题:上海实业控股:须予披露的交易 - 出售宁波市杭州湾大桥发展有限公司的股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔 任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司）
出售事項 於二零二四年十一月五日，上海躋沄（本公司間接全資附屬公司）、寧波交通、寧波大通 及嘉興公路（作為賣方）與買方及目標公司訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，該等 賣方各自有條件同意出售而買方有條件同意收購該等賣方於目標公司各自的股權，佔目標 公司股權合共 85.1894%，其中於目標公司的 23.0584%股權將由上海躋沄出售，代價不低 於人民幣 1,747,000,000元及不超過人民幣 1,923,000,000元。 於完成後，本集團將不再擁有目標公司任何權益。 《上市規則》的涵義 由於有關出售事項之一項或多項適用百分比率（按《上市規則》第 14.07條計算）超過 5% 但全部低於 25%，故出售事項構成本公司於《上市規則》第 14章項下的須予披露交易。出 售事項須遵守《上市規則》第 14章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的 規定。
於二零二四年十一月五日，上海躋沄（本公司的間接全資附屬公司）、寧波交通、寧波大通及嘉興公路（作為賣方）與買方及目標公司訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，該等賣方各自有條件同意出售而買方有條件同意收購該等賣方於目標公司各自的股權，佔目標公司股權合共 85.1894%，其中於目標公司的 23.0584%股權將由上海躋沄出售，預計代價不低於人民幣 1,747,000,000元及不超過人民幣 1,923,000,000元。預計代價是根據本公司可得的財務資料計算。若預計代價與實際代價有重大差異，本公司將根據《上市規則》的相關要求，適另一方面，其他股東擬與買方訂立單獨的股權轉讓協議（「股權轉讓協議（其他股東）」），據此，彼等將向買方出售於目標公司的餘下股權，佔目標公司股權合共 14.8106%。
其他股東包括寧波方太廚具有限公司、上海海通環宇投資發展有限公司 、環馳軸承集團有限公司、寧波恒發置業有限公司、寧波華聯電子科技有限公司 、寧波更大集團有限公司 、慈溪市吉橋投資有限公司 、寧波科環新型建材股份有限公司 、寧波舜大房地產開發有限公司、寧波華德汽車零部件有限公司、寧波華野投資有限公司、寧波市水芝靈電子科技有限公司 、寧波震軒食品有限公司 、慈溪賽永橋電子科技有限公司及周衛明 。
目標公司主要從事投資、建設、營運及管理杭州灣跨海大橋，相關配套設施的營運及綜合開發，租賃配套設施及設備，廣告服務，工程技術及經濟信息諮詢服務以及工業項目投資。目標公司目前持有杭州灣跨海大橋高速公路（「高速公路」）主綫工程，當中包括長 35,673米的跨海大橋、兩岸連接線 327米、互通立交及海中平台的初始建設工程（含樁基、平台及碼頭），以及南北岸服務區上下橋匝道（「項目」）。
A： 基礎設施基金募集金額，為以相關驗資機構確定的平安寧波交投杭州灣跨海大橋封閉式基礎設施證券投資基金（「基礎設施基金」）的有效淨認購金額為準，其金額待定且不低於目標公司全部股權價值（約人民幣 7,580,000,000元）。
B： 預留交易成本，為預留交易成本金額人民幣 4,770,000元，主要包括基礎設施基金及平安 - 寧波交投杭州灣跨海大橋資產支持專項計劃（「專項計劃」）的初始直接交易費用及印花稅費等。如因基礎設施基金募集規模等原因導致實際費用超過人民幣 4,770,000元，則預留交易成本的最終金額以實際發生的金額為準，毋須另行取得任何一方同意。
(2) 餘下代價（即代價減去買方支付的首期代價）（「第二期代價」）須由買方於支付下於首期代價，則買方無需支付第二期代價，且上海躋沄須於目標公司出具交割賬目後10個工作日內將首期代價與代價之間的差額退還予買方。
(7) 股權轉讓協議項下的待售股權已於公司登記機關變更登記至買方名下，買方的名稱已記載於目標公司的股東名冊，且該等賣方的名稱不再記載於該名冊，目標公司已獲得新的營業執照，或已獲得買方申請登記為目標公司股東而提出的工商變更登記申請的受理回執；
(8) 就委託寧波交通及寧波市杭州灣大橋管理有限公司運營及管理基礎設施資產而言，平安基金管理有限公司（「基金經理」）、買方、目標公司與寧波交通及寧波市杭州灣大橋管理有限公司已簽署《平安寧波交投杭州灣跨海大橋封閉式基礎設施證券投資基金運營管理協議》；
(13) 除基金管理人或計劃管理人委派或事同意保留的員工外，目標公司並無其他員工且不存在正在生效的勞動／勞務合同，不存在應付未付的工資、獎金、賠償金、補償金等款項，不存在欠繳相關保險基金及住房公積金供款，且不涉及因上述事項引起的爭議或糾紛；
(7) （i）商業及金融用地已由有關政府部門有償收儲程序，或已由寧波交通或其指定主體依照有關法律法規辦理登記，並完成辦理商業及金融用地轉移登記手續，土地使用權及其上房屋所有權（如有）的權利人已正式變更為寧波交通或其指定主體，且未違反有關法律法規，或雖有違反，但違法行為已完全糾正，違反後果已充分補救；及（ii）截至第二期代價的付款日期，寧波交通或其指定主體已足額支付有償收儲或預告登記、轉移登記所涉及全部未在交割審計中體現的成本及費用。
預計本集團將錄得稅後收益約人民幣 710,000,000元，具體以實際代價為準。本集團預計稅後收益乃按預計最低代價約人民幣 1,747,000,000元，減去相關股權的賬面值約人民幣778,000,000元及預計所得稅約人民幣 259,000,000元計算。
根據本公司可得資料，於本公告日期，寧波大通由寧波市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有，主要從事公共基礎設施項目的投資及發展、高新技術產品及材料的研發、倉儲、汽車維修、經濟貿易及會計諮詢服務。
根據本公司可得資料，於本公告日期，嘉興公路由嘉興市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有，主要從事高等級公路的投資、建設及管理、公路沿線配套設施及物業的開發、土地征收與發展、物業投資、建設及管理、以及公路與橋樑的投資、建設及管理。
根據本公司可得的資料，於本公告日期，買方由中國平安保險（集團）股份有限公司、江蘇白雪電器股份有限公司、深圳市卓越創業投資有限責任公司及深圳市宏兆實業發展有限公司分別持有 96.62%、1.66%、1.51%及 0.21%股權。買方主要從事證券投資及經紀。
由於有關出售事項之一項或以上適用百分比率（按《上市規則》第14.07條計算）超過5%但均低於25%，故出售事項構成本公司於《上市規則》第14章項下的須予披露交易。出售事項須遵守《上市規則》第14章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。
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