省海港集团注册资本为50,000,000千元，注册地为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内），主要办公地点在浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。

　　省海港集团为公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　宁波舟山港集团注册资本为8,500,000千元，注册地为宁波市鄞州区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　3、宁波求实检测有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波兴港海铁物流有限公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波大港引航有限公司、宁波港技工学校、舟山港海通客运有限责任公司、浙江海港国际贸易有限公司、浙江易港通电子商务有限公司、舟山市兴港置业有限公司、舟山港国际贸易（香港）有限公司、舟山港综合保税区码头有限公司、宁波海港贸易有限公司、浙江头门港投资开发有限公司、浙江海港内河港口发展有限公司、浙江海港长兴港务有限公司、浙江海港德清港务有限公司、浙江海港海洋工程建设有限公司、浙江海港中奥能源有限责任公司、浙江义迪通供应链服务有限公司、浙江海港国际联运有限公司、杭州港务集团有限公司、宁波航运订舱平台有限公司、浙江易舸软件有限公司、浙江智港通科技有限公司、浙江四港联动发展有限公司为控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东浙江省海港集团直接或者间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为300,000千元，实收资本为300,000千元，注册地为上海市虹口区东大名路908号701室，经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。由于公司董事长毛剑宏在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，经营范围一一在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　该公司成立时间为1998年6月9日，注册资本为1,486,980千元，实收资本为1,486,980千元，注册地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。主营业务为：实业投资、投资咨询服务；供应链金融服务；货物运输,货物运输代理、仓储服务(危险品除外),船舶服务；物流配送、包装服务、咨询(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。由于公司原董事郑少平在过去12个月曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　该公司成立时间为1997年10月25日，注册资本为2,408,313千元, 注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道188号开利大厦903室。主营业务：集装箱及其他货物的装卸、转运、堆存、保管、中转联运、港内货物路上运输及相关综合服务；仓储服务(危险品除外)；电子数据交换技术服务；集装箱拆装箱、修箱、洗箱业务；海上国际货物运输代理、陆路国际货物运输代理、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；港口公用码头、堆场设施的建设、经营；起重机械维修(经特种设备安全监察部门许可后经营)；为企业提供劳务服务；道路货物运输；国内货物运输代理(不含国内船舶代理)；物流信息咨询服务；装卸搬倒服务；提供物流和集装箱管理的综合服务；自有房屋、场地的出租；港口经营(包括港口危险货物作业，以港口经营许可证及其附证核定为准)；质检技术服务；与上述业务相关的咨询服务。由于公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　该公司成立于2015年12月25日，注册资本1,000,000千元，实收资本为1,000,000千元，注册地为浙江省宁波市鄞州区宁东路269号，经营范围一一船舶保险、船舶建造保险、航运货物保险、航运责任保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。由于公司控股股东宁波舟山港集团过去12个月内的原监事朱玮明在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　● 包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司过去12个月的累计新增融资租赁合同金额合计为45500万元。

　　为拓宽融资渠道，有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司旗下舟山港兴港物流有限公司（以下简称“兴港物流”）拟与浙江海港融资租赁有限公司（以下简称“海港租赁公司”）开展融资租赁业务，合同金额为人民币17000万元。鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）的下属控股子公司，本次交易将构成关联交易。包含本次融资租赁业务，公司下属子公司与海港租赁公司过去12个月的累计新增融资租赁合同金额合计为45500万元，累计合同金额已达公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需公司股东大会审议。

　　海港租赁公司系公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，主要从事融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（除融资性担保）等金融业务。兴港物流系公司全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司的控股子公司，直接持股60%，主要从事港口装卸服务。为拓宽融资渠道、有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，兴港物流拟通过港口运营相关设备设施等资产以售后回租的方式，与海港租赁公司开展融资租赁业务，合同总金额不超过人民币17000万元。

　　鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，海港租赁公司是公司的关联法人，本次交易将构成关联交易。

　　除本次融资租赁业务外，过去12个月公司下属子公司与海港租赁公司新增融资租赁合同累计金额为28500万元。其中2021年4月海港租赁公司与兴港物流开展的7000万元融资租赁业务已于《宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（临2021-017））披露。其他新增融资租赁业务具体见下表：

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除融资性担保）；与主营业务有关的商业保理；经审批部门批准的其他业务。

　　控股股东：浙江海港资产管理有限公司持有75%的股权，浙江海港（香港）有限公司持有25%的股权，实际由省海港集团间接持有100%股权。

　　截至 2021年12月31日，海港租赁公司资产总额为304468万元，股东权益为64690万元；2021年1-12月实现营业收入为11974万元；净利润2722万元，上述数据未经审计。目前海港租赁公司主营业务为融资租赁及商业保理业务，近三年公司经营情况正常。

　　公司间接控股股东省海港集团间接持有海港租赁公司100%股权，海港租赁公司是由公司间接控股股东省海港集团直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）项规定的关联法人。

　　本次关联交易的标的物为兴港物流拥有的固定资产，包括老塘山堆场（老塘山陆域堆场工程）等，具体情况见下表：

　　2、业务形式：售后回租，即承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。

　　3、租赁标的物：兴港物流拥有的固定资产，为老塘山堆场（老塘山陆域堆场工程）等，截至2021年12月底账面价值见表2。

　　4、租赁物购买价款：出租人（作为“买方”）向承租人（作为“卖方”）购买租赁物价款为人民币17000万元，一次性向承租人支付全部购买价款。本次售后回租合同购买租赁物价款确定是根据兴港物流提供的第三方评估报告及海港租赁公司内部采用的重置成本法进行估算，海港租赁公司认为截至2021年12月底兴港物流19885.68万元的账面价值与标的物实际价值基本相符，为控制风险，海港租赁公司给予标的物85折的折扣率。考虑兴港物流的实际资金需求及双方协商结果，双方共同确定合同金额为17000万元。

　　6、租金支付：租金由租赁成本和各期租赁利息组成，租赁利率为7%，租赁利息按实际天数计算，租金按季度支付。

　　7、滞纳金：如承租人未按本合同约定向出租人支付租金及其他应付款项，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之伍向出租人支付滞纳金。

　　8、租赁物所有权：租赁物所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定将租赁物出售给出租人，并在出售的同时向出租人租回上述租赁物使用。出租人同意出资向承租人购买租赁物，并在购买的同时出租给承租人使用，租赁期内租赁物的所有权属于出租人。

　　9、租赁期满后租赁物的处理：租赁期限届满，且承租人付清本合同项下全部租金及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等）后，承租人应以人民币1元的名义价格以租赁物在当时所处的状态购买租赁物。

　　10、违约：若承租人未按本合同约定支付到期应付租金、约定损失赔偿金、其他应付款项或未按期偿付出租人代承租人支付的任何款项时，自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之伍向出租人支付滞纳金，直至全部付清之日止。

　　11、适用法律与争议解决：本协议适用并依据中国法律解释；有关本合同的一切争议，双方首先应根据本合同规定的内容友好协商解决,如协商不能解决时，任何一方可就该争议向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　该贷款到期无法续贷。兴港物流经市场询价，多家金融机构不提供贷款或提供的贷款利率均高于目前需要置换的7%贷款利率。为有效解决兴港物流资金需求，海港租赁公司本次提供的融资租赁利率与需要置换的贷款利率一致，为 7%。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，且利率不高于同期融资租赁市场平均价格水平。

　　1、本次关联交易有利于兴港物流拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益。

　　2、本次关联交易对公司子公司兴港物流生产经营具有积极影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。

　　3、海港租赁公司熟悉本公司及下属公司实际情况和业务需求，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务。

　　公司第五届董事会第二十次董事会以“13票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司五名独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于公司子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审核意见，认为上述关联交易有利于子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　项目合伙人及签字注册会计师：叶骏，中国注册会计师协会执业会员，英格兰及威尔士特许会计师资格，1995年起开始在普华永道中天从事审计业务，1999年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告，具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　项目签字注册会计师：柳宗祺，中国注册会计师协会执业会员，2006年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员，现担任中国内地风险及质量管理部合伙人。1995年起从事审计业务，历任多家上市公司审计项目合伙人或项目质量控制复核合伙人。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　2021年度公司财务审计费用为人民币390万元，内部控制审计费用为人民币80万元。2022年度审计费用将以2021年审计费用为基础，与会计师事务所协商确定。同时，2022年度审计师报酬事宜由董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定，待公司2021年年度股东大会批准后实施。

　　董事会审计委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为普华永道中天具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够胜任公司的审计工作，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事对本次聘任会计师事务所进行了事前认可，并发表了独立意见：经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。我们同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2022年3月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2022年度财务报告和内控审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月28日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场以现场结合视频会议的方式召开了第五届董事会第二十次会议。此次会议于2022年3月14日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事15名，实到董事14名，董事长毛剑宏、董事宫黎明、金星、江涛、石焕挺、盛永校、张乙明、严俊、陈志昂、于永生、吕靖、冯博、赵永清、潘士远参加了本次会议；董事丁送平由于工作原因请假，书面委托董事盛永校代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由公司董事长毛剑宏主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

　　(一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　(二) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　(三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　(四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　(五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》

　　同意公司2022年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。

　　(六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2022年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。

　　(七) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币 1,629,660,861.10元，累计使用募集资金总额人民币6,292,839,056.44元，募集资金余额人民币3,441,334,736.91元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币82,942,396.13元为收到的扣除手续费后的银行利息。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-007号公告）

　　同意提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　(十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-009号公告）

　　(十一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、张乙明是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-010号公告）

　　(十二) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-011号公告）

　　(十三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　(十四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制审计报告的议案》

　　(十五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度内部控制规范实施工作方案的议案》

　　(十六) 审议通过《董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作总结报告的议案》

　　(十七) 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2022年度财务报告和内控审计机构的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含合并范围内子公司）2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，2022年度审计费用将以2021年审计费用为基础，与会计师事务所协商确定，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2022年度审计师报酬事宜。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-012号公告）

　　(十八) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》

　　(十九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,331,678千元，母公司实现净利润为2,630,957千元。

　　根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为263,096千元，提取后可供股东分配的利润为2,367,861千元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，2021年度利润分配方案如下：

　　（1）拟将2021年度可分配利润2,367,861千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（2）按照2021年12月31日公司总股本15,807,417,370股计算，每10股派拟发现金红利0.90元（含税）。

　　（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利1,422,668千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　（4）如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　（5）公司将在本议案经公司2021年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-013号公告）

　　(二十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度财务预算方案的议案》

　　同意提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(二十二) 审议通过《关于修订〈宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　(二十三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司在浙江海港集团财务有限公司开展存贷款等业务风险处置预案的议案》

　　(二十四) 审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名肖汉斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2021年年度股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。

　　(二十五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度履行社会责任报告的议案》

　　(二十六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司申请2022年度债务融资额度的议案》

　　同意公司申请2022年度间接融资、直接融资额度分别为人民币100亿元，合计人民币200亿元，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。融资品种包括：委托借款、境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境内外公司债等。

　　董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　　同意提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(二十七) 审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年4月19日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，审议公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议需要提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2022-014号公告）

　　肖汉斌先生，出生于1963年1月，研究生学历、博士，中国国籍。现任武汉理工大学学科首席教授、长江航运产业研究中心常务副主任、武汉港口机械质量监督检验测试中心主任。1985年9月于原武汉水运工程学院港口机械系本科毕业；1988年5月获原武汉水运工程学院港口机械系硕士学位；2003年4月获武汉理工大学（原武汉水运工程学院）机械设计及理论博士学位。肖汉斌先生于1988年5月参加工作，1988年5月至1989年3月任武汉水利电力大学机械系讲师，1989年3月至2000年3月任武汉水运工程学院副教授，2000年3月至2005年3月任武汉理工大学物流工程学院教授，2005年3月至2018年3月任武汉理工大学物流工程学院院长，2015年3月至今先后任武汉理工大学机械工程学科首席教授、长江航运产业研究中心常务副主任、武汉港口机械质量监督检验测试中心主任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日签发的证监许可[2020] 1593号文《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股2,634,569,561股，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为9,668,870,288.87元。扣除发行费用人民币17,638,891.65元后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2020年8月19日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0753号验资报告。

　　截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币 1,629,660,861.10元，累计使用募集资金总额人民币6,292,839,056.44元，募集资金余额人民币3,441,334,736.91元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币82,942,396.13元为收到的扣除手续费后的银行利息。

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2020年8月26日，本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为0065。

　　鉴于部分募集资金投资项目由本公司各分、子公司开展，本公司、保荐机构、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更。基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司于2020年12月23日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　截至2021年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　注：截至2021年12月31日，本公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户1188的募集资金已使用完毕，并已于2021年9月注销该账户；本公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户2和5的募集资金已分别使用完毕，并已于2021年12月注销该等账户。

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见《附件：募集资金使用情况对照表》。

　　本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第2366号）结论性意见如下：

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了宁波舟山港股份2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司作为本公司2020年非公开发行股票的保荐机构，出具的《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》结论性意见如下：

　　经核查，中金公司认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见：《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》线年度募集资金的存放与实际使用情况，公司遵守了中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专款使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会已发表明确同意的审核意见：《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》线年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

　　（一）中国国际金融股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

　　（二）普华永道关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告及鉴证报告。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目部分已完工，其中6号至9号码头工程已实际开始开展业务，其2021年度实际效益为15,812万元，超过承诺效益15,776万元。

　　注5：穿山港区1号集装箱码头工程项目已完工，其自完工后截至2021年12月31日止的实际效益为亏损5,383万元，主要系公司2021年度尚未取得外贸口岸开放证，导致外贸集装箱装卸业务无法开展，未达到预期效益。公司已于2022年1月取得了外贸口岸开放证，能够开展外贸集装箱装卸业务。

　　注6：截至2021年12月31日，拖轮购置项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币14,315万元，主要系拖轮购置项目的承诺投入金额计算时点系拖轮交付并投入使用时点，但实际情况中，由于公司与拖轮制造企业签署合同后按照合同相关约定支付进度款项等原因，存在提前支付于2022年及之后交付的相关拖轮的进度款的情况，因此实际投入金额高于承诺投入金额。

　　注7：截至2021年12月31日，集装箱桥吊等设备购置项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币-58,321万元，主要系集装箱桥吊等设备购置项目的承诺投入金额计算时点系购置设备时点，但实际情况中，存在分期付款、设备调试后付款等原因，以及由于新冠疫情出现新的状况，公司结合下游市场情况及自身相关码头与堆场情况对于卸船机、桥吊等设备的需求减少，因此实际投入金额低于承诺投入金额。

　　注8：拖轮购置项目中部分拖轮已实际开始开展业务，2021年度实际效益为4,770万元，超过承诺效益1,786万元。

　　注9：公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》，独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。其中，《关于公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》尚需提交股东大会批准通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,331,678千元，母公司实现净利润为 2,630,957千元。

　　根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为263,096千元，提取后可供股东分配的利润为2,367,861千元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，经董事会审议，2021年度利润分配方案如下：

　　拟将2021年度可分配利润2,367,861千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照2021年12月31日公司总股本15,807,417,370股计算，每10股派拟发现金红利0.90元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利1,422,668千元，剩余未分配利润结转至以后年度。公司将在本议案经公司2021年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2022年3月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事认为：公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　注：本次股东大会还将听取《宁波舟山港股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　上述相关议案的详细情况，请见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、11、12、13、14、16.00

　　应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港集团有限公司、招商局港口集团股份有限公司、招商局国际码头（宁波）有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(一) 登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）为了做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“健康码”“行程码”、接受体温检测等相关防疫工作。

　　1、地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。